Sociedad Anónima: Estructura, Características y Aspectos Legales Esenciales

Sociedad Anónima

Concepto de Sociedad Anónima

Las Sociedades Anónimas (S.A.) son sociedades mercantiles de capital, en las cuales la responsabilidad de los propietarios (accionistas) frente a las obligaciones de la sociedad se limita a su aporte al capital. Poseen personalidad jurídica propia, distinta a la de sus dueños. El capital social está representado por acciones.

En resumen, la S.A. es un ente jurídico que posee derechos, obligaciones y responsabilidades, las cuales asume a través de sus representantes. El patrimonio de la sociedad se denomina “Capital Contable”.

Características Principales

Personalidad Jurídica Propia: La sociedad es una entidad legal independiente de sus accionistas.
Formalización del Capital: La suscripción del capital se realiza mediante escritura pública o privada, o por suscripción pública.
Capital Social Representado por Acciones: El capital está dividido en acciones de igual valor que conceden a sus propietarios los mismos derechos. Estas acciones deben estar totalmente suscritas al momento de la constitución de la sociedad y canceladas, al menos, en una quinta parte (20%) (Art. 249, 252 y 292 del Código de Comercio).
Responsabilidad Limitada de los Accionistas: La responsabilidad de los accionistas se limita al monto de su aporte de capital.
Carácter Mercantil: Siempre tienen carácter mercantil, excepto cuando se dediquen exclusivamente a actividades agrícolas y pecuarias (Art. 200 del Código de Comercio).

Ventajas y Desventajas de la Sociedad Anónima

Ventajas

Facilidad en la acumulación de grandes capitales.
Responsabilidad limitada de los socios (accionistas).
Existencia de títulos negociables (acciones).
Existencia continua (la sociedad no se disuelve por la muerte o retiro de un socio).
No existe responsabilidad solidaria entre los accionistas.
Posibilidad de administración delegada a profesionales.

Desventajas

Tratamiento fiscal específico.
Costos de organización y constitución más elevados.
Separación entre el derecho de propiedad (accionistas) y la administración.

Libros Obligatorios

Según el Art. 260 del Código de Comercio, además de los libros obligatorios Diario, Mayor e Inventario, las Sociedades Anónimas deben llevar los siguientes:

Libro de Accionistas: Donde conste el nombre y domicilio de cada uno de ellos, con indicación del número de acciones que posea y de las sumas que haya entregado por cuenta de las acciones, ya sea como capital inicial, aumentos o cesiones.
Libro de Actas de Asambleas: Se deja constancia de las decisiones tomadas en las Asambleas de Accionistas.
Libro de Actas de Junta de Administradores: Se deja constancia de las decisiones administrativas tomadas por la junta.

Disposiciones Legales Aplicables

Código de Comercio.
Código Civil.
Ley de Mercado de Capitales.
Comisión Nacional de Valores.
Convenio entre las partes (Estatutos Sociales).

Contenido del Documento Constitutivo

El documento constitutivo de una Sociedad Anónima debe incluir, entre otros, los siguientes puntos:

Denominación Social.
Domicilio Principal.
Objeto de la Sociedad.
Capital (100% Suscrito – 20% Pagado).
Las Acciones: Tipo y Valor Nominal.
El Balance y los Beneficios.
Número de Administradores.
Asamblea y Normas de funcionamiento.
Comisarios.
Duración de la sociedad.

Contenido de las Acciones

De acuerdo con el Art. 293 del Código de Comercio, una acción debe contener:

El nombre de la compañía, su domicilio y el lugar donde se encuentran registrados los estatutos, con expresión de la fecha y el número de registro.
El monto del capital social, el precio de la acción, los tipos de acciones y el monto correspondiente a cada tipo.
La fecha en que, conforme a los estatutos, deba verificarse la Asamblea Anual Ordinaria.
La duración de la compañía.

Las acciones deben ser firmadas por al menos dos administradores o por el administrador único de la compañía, si es uno solo.

Clases de Acciones

Acciones Comunes

Le otorgan a sus poseedores los mismos derechos en igualdad de condiciones.

Acciones Preferentes

Le otorgan a sus poseedores ciertos privilegios en cuanto a:

Dividendos: Los accionistas preferentes cobran primero.
Liquidación: Los accionistas preferentes serán los primeros en recibir el valor de los activos en caso de liquidación.
Redimibles: Pueden ser retiradas de circulación un tiempo después de ser emitidas.
Convertibles: Se pueden cambiar a bonos o acciones comunes.

Según Dividendos

Acumulativas: No pierden el derecho de recibir dividendos de los años en que no hubo reparto.
No Acumulativas: Pierden el derecho de recibir dividendos de años en los que no hubo reparto.

Valores de las Acciones

Valor Nominal: Es el valor legal del capital social. Está escrito en el documento constitutivo y su valor es decidido por los socios arbitrariamente.
Valor de Suscripción: Valor que el accionista se compromete a pagar por la acción. No representa el capital social.
Valor de Mercado: Valor en el cual se cotizan o se ofrecen públicamente las acciones. Depende de la situación de la empresa y de la situación económica y política del país.
Valor de Liquidación: Es el valor que un accionista recibirá en caso de liquidación de la sociedad.
Valor en Libros: Es el valor que tienen las acciones en la contabilidad de la empresa. A medida que crece el Patrimonio, crece el Valor según Libros.

Acciones en Tesorería

Son acciones de la misma empresa que se readquirieron. Cuando son acciones en tesorería, no tienen derecho a nada ni a ningún beneficio (Art. 263 del Código de Comercio). Para que una empresa compre acciones en tesorería, debe cumplir con las siguientes condiciones:

Que las acciones estén totalmente pagadas.
Que esté aprobado por la Asamblea de Accionistas.
Que se haga con sumas provenientes de utilidades regularmente obtenidas (“Utilidades no Distribuidas”), según los balances sociales.

Razones para la Recompra de Acciones

Aumentar el valor de mercado de las acciones.
Asegurar un número de acciones para cumplir convenios con sus trabajadores.
Asumir el control del capital.
Aumentar el dividendo por acción.
Reducción necesaria del capital en circulación.

Métodos de Contabilización de Acciones en Tesorería

Método del costo (comúnmente utilizado).
Método del valor nominal.