Conceptos Clave de Contratos y Sociedades Comerciales en el Derecho Argentino
Módulo 3: Contratos Comerciales y Civiles
3.1 Compraventa
3.1.1 Elementos Esenciales
(3.1.1) La cosa y el precio son elementos esenciales del contrato de compraventa. Respecto a la cosa, podemos afirmar que: Pueden venderse todas las cosas que pueden ser objeto de los contratos.
3.1.2 Precio
(3.1.2) En la ciudad de Córdoba, a los 23 días del mes de abril del año…, el señor Lorenzo H., propietario de «Vitriglass», DNI 24.890.777, de 20 años de edad, de nacionalidad Argentina, casado en primeras nupcias con Estela Duarte, de 19 años de edad, de profesión comerciante, domiciliado en Nubes 456, Oncativo, en adelante llamado parte vendedora, y por la otra parte Luis Ferrigno en representación de «T.R.V. S.A.», con sede en calle Corro 56, Córdoba, en adelante llamado parte compradora, acuerdan la realización del presente contrato que se regirá por las siguientes cláusulas: Primera: la parte vendedora cede la propiedad de cinco vitrinas mostradores marca «Ranser», de 1,40 m de largo por 60 cm de ancho, color gris azulino. Segunda: la parte compradora se obliga a abonar por ello la suma de $5.000, pagaderos de la siguiente forma: $500 de seña, $2.000 contra entrega de la mercadería, y cinco cuotas de $500 cada una. El contrato transcripto puede clasificarse o caracterizarse de la siguiente manera: Oneroso, conmutativo, bilateral, no formal, nominado, consensual.
(3.1.2) Cuando decimos que los contratos se clasifican en no formales, hablamos de aquellos que: No requieren de solemnidad alguna para ser otorgados.
3.1.3 Obligaciones del Vendedor y del Comprador
(3.1.3) Un contrato contiene una modalidad denominada condición cuando: La existencia de una obligación está sujeta a un acontecimiento incierto y futuro que puede o no ocurrir.
(3.1.3) Contrato de compraventa. ¿Cuál es el plazo de entrega de la cosa? 24 horas.
3.1.4 Boleto de Compraventa
(3.1.4) En relación al Boleto de Compraventa de inmuebles: el derecho del comprador de buena fe tiene prioridad sobre el de terceros que hayan trabado cautelares sobre el inmueble. El comprador pagó como mínimo el veinticinco por ciento del precio con anterioridad a la traba de la cautelar.
3.2 Permuta: Noción y Particularidades
(3.2) Juan se obliga a transferir la propiedad de una casa que vale $80.000 y Pablo a pagar por ella transfiriendo la propiedad de un automóvil que vale $50.000 más $30.000. La relación jurídica presentada se identifica con un contrato de: Permuta.
(3.2) El contrato de mutuo puede constituirse sobre cosas: Consumibles y fungibles.
(3.2) Observa la siguiente cláusula: «Entre Juan Solís, en adelante parte vendedora y Silvia Flamaris, en adelante parte compradora, convienen en celebrar el presente contrato de compraventa que se sujetará a las siguientes cláusulas y condiciones: Primera: el vendedor cede la propiedad de un inmueble sito en xxx. Segunda: la compradora abona por esta operación la suma de $5.000. Tercera: la parte vendedora se reserva la facultad de comprar nuevamente el inmueble dentro de los 60 días de efectuada la operación…». En este contrato encontramos: Pacto de retroventa.
(3.2) La clasificación de un contrato de locación de una cosa mueble es la siguiente: Consensual, oneroso, no formal, nominado, conmutativo.
(3.2) Lea la siguiente situación: Usted se dirige a un negocio de indumentaria y compra dos prendas para su uso personal. Ha realizado un contrato de compraventa. ¿Cuál es la ley que corresponde aplicar en este caso? El Derecho Comercial, porque al realizar una compraventa las partes adquieren la condición de comercio.
(3.2) El contrato por medio del cual se regula el préstamo comercial es el: Mutuo.
(3.2) Indica de qué contrato se trata: Cuando una de las partes entrega a la otra una cantidad de cosas que esta última está autorizada a consumir y se obliga a devolver en el tiempo convenido, igual cantidad, de la misma especie y calidad. Mutuo.
(3.2) La propiedad horizontal para el CCC es: Un derecho real.
(3.2) Juan se compromete a transferir la propiedad de una moto marca Keller a Roberto y este último a entregarle a Juan la propiedad de una tablet marca Sony. ¿Qué contrato están celebrando Juan y Roberto? Contrato de permuta.
3.3 Suministro: Noción y Particularidades
(3.3) El contrato de suministro, si se trata de frutos o productos del suelo o del subsuelo, con procesos de elaboración o sin él, puede ser convenido por un plazo máximo de: 20 años.
(3.3) El plazo máximo de duración del contrato de suministro es: 20 años si se trata de frutos o productos del suelo o del subsuelo, con proceso de elaboración o sin él, y 10 años en los demás casos.
3.4 Locación: Objeto, Destino, Tiempo y Obligaciones
3.4.1 Obligaciones del Locador y del Locatario
(3.4) El plazo máximo de una locación de inmueble, para destino habitacional es: 20 años.
(3.4) El CCC establece plazos máximos y mínimos de las locaciones para el destino habitacional. El plazo mínimo es de: 2 años.
(3.4) La locación de cosas es un contrato en nuestro CyC. Se presentan todos los caracteres seguidamente. ¿Cuál de ellos no es propio de la locación de cosas? Gratuito.
(3.4) Plazo máximo de una locación de un inmueble para uso comercial: 50 años.
3.5 Leasing: Definición, Objeto, Partes y Particularidades
(3.5) En relación al contrato de *Leasing*. ¿Cuándo se puede ejercer la opción de compra? La opción de compra puede ejercerse por el tomador una vez que haya pagado tres cuartas partes del canon total estipulado, o antes si así lo convinieron las partes.
(3.5) Indique cuál de los siguientes caracteres no corresponde a un contrato de *leasing*: Aleatorio, innominado, mixto por acumulación.
(3.5) ¿Cómo se determina el canon en un contrato de *leasing*? El monto y la periodicidad de cada canon se determinan convencionalmente.
(3.5) Indique cuál de los siguientes caracteres no corresponde al contrato de *Leasing*: Mixto por acumulación.
(3.5) En relación al contrato de *Leasing*, conforme al artículo 1245 del Código Civil y Comercial (CCC), se regula que el tomador puede solicitar la cancelación de la inscripción del *leasing* sobre cosas muebles no registrables y software si se acredita:
- El cumplimiento de los recaudos previstos en el contrato inscrito para ejercer la opción de compra;
- El depósito del monto total de los cánones que restaban pagar y del precio de ejercicio de la opción, con sus accesorios, en su caso;
- La interpelación fehaciente al dador, por un plazo no inferior a quince días hábiles, ofreciéndole los pagos y solicitándole la cancelación de la inscripción;
- El cumplimiento de las demás obligaciones contractuales exigibles a su cargo.
(3.5) Pueden ser objeto del contrato de *Leasing*: Cosas muebles e inmuebles, marcas, patentes o modelos industriales y software.
3.6 Agencia: Definición, Objeto, Partes y Particularidades
(3.6) Excepto pacto en contrario, se entiende que el contrato de agencia se celebra por: Tiempo indeterminado.
(3.6) Habrá contrato de agencia cuando: Una parte, denominada agente, se obliga a promover negocios por cuenta de otra, denominada proponente o empresario, de manera estable, continuada e independiente, sin que medie relación laboral alguna, mediante una retribución.
(3.8) El CCC, en su art. 1513, diferencia distintas clases de franquicia. ¿Cuáles son? Franquicia mayorista, franquicia de desarrollo y sistema de negocio.
(3.8) Señale de los siguientes, cuál enunciado NO es correcto respecto al contrato de franquicia: El franquiciante puede tener participación accionaria de control directo o indirecto en el negocio… porque así lo dispone el art. 1512…
(3.8) Juan Carlos Ponce es titular de la cafetería Bonafide, ubicada en calle San Martín 480. De manera previa a la instalación del local de dicha marca, han celebrado un contrato de: Franquicia.
3.9 Mutuo: Definición, Objeto, Partes y Particularidades
(3.9) ¿Cuál de las siguientes opciones es correcta respecto del mutuo? El mutuo se presume oneroso, salvo pacto en contrario.
(3.9) ¿Es una obligación del mutuario? Devolver la cosa en el plazo convenido en el contrato o conforme a usos y costumbres del lugar donde se celebró.
(3.9) El contrato de mutuo puede constituirse sobre cosas: Consumibles y fungibles.
(3.9) Según el CCC, ¿cuándo hay contrato de mutuo? Hay contrato de mutuo cuando el mutuante se compromete a entregar al mutuario, en propiedad, una determinada cantidad de cosas fungibles, y este se obliga a devolver igual cantidad de cosas de la misma calidad y especie.
(3.9) Es obligación del Mutuante: Entregar la cosa.
3.10 Fianza: Definición, Objeto, Partes y Particularidades
(3.10) Marcos y Sofía realizan un contrato de locación de bien inmueble. Marcos es locador y solicita que un tercero se obligue accesoriamente para satisfacer la prestación en caso de que Sofía incurriera en incumplimiento. Este último contrato se denomina: Fianza.
(3.10) Alejandra y Luisa aceptan garantizar la deuda de Carlos por $20.000, constituyéndose en principales y solidarias pagadoras, renunciando a los beneficios de excusión y división. ¿Cuál es el significado de la cláusula? Que el acreedor debe demandar primero al deudor y luego a los garantes.
(3.10) ¿Quiénes no pueden celebrar contrato de fianza? Los menores de edad que contrajeron matrimonio.
(3.10) Indique cuál de las siguientes opciones hace referencia a los caracteres del contrato de fianzas: Unilateral, accesorio, típico, consensual.
3.11 Contratos Bancarios: Depósito Bancario, Cuenta Corriente Bancaria, Préstamo y Descuento Bancario, Apertura de Crédito, Servicio de Caja de Seguridad, Contrato de Factoraje, Cuenta Corriente
(3.11) En relación a la Cuenta Corriente, ¿cuál de las siguientes opciones es INCORRECTA? El saldo de
Módulo 4: Las Sociedades en General – La Empresa
4.1 Sociedades en General
(4) El contrato de empresa por el que se transmite la explotación de un negocio y su *know-how* a la otra parte a cambio de una determinada suma de dinero más una retribución fija o porcentual (mensual o no) sobre las ganancias o sobre las ventas, según lo estipulen las partes, es: Franquicia.
(4) Entre los contratos de comercialización a través de terceros encontramos los siguientes: Agencia, concesión, *leasing*, distribución.
(4) Las cooperativas son: Entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua para organizar y prestar servicios.
(4) ¿Cómo define nuestro ordenamiento jurídico las fundaciones? Son personas jurídicas que se constituyen con una finalidad de bien común, sin propósito de lucro, mediante el aporte patrimonial de una o más personas destinado a hacer posibles sus fines.
(4) Las Asociaciones Civiles: Poseen patrimonio propio.
4.1 Sociedades en General
(4.1) El capital mínimo para las S.A. debe ser de: $100.000.
(4.1) El art. 1 de la Ley General de Sociedades, cuando define sociedades, dice en una parte: «conforme a uno de los tipos previstos» en referencia a: Los tipos societarios son: Sociedad Colectiva, de Capital e Industria, en Comandita Simple, de Responsabilidad Limitada, en Comandita por Acciones, Sociedad Anónima, Sociedad Anónima Unipersonal.
(4.1) ¿Qué efecto produce en una sociedad la inscripción de la misma en el Registro Público de Comercio? Oponibilidad a terceros.
(4.1) La obligación contractual asumida por el socio de cumplir con el aporte estipulado se denomina: Suscripción.
(4.1) El contrato por el que se constituye una sociedad, debe otorgarse por: Instrumento público o privado.
(4.1) Las sociedades se clasifican de la siguiente manera: Personalistas, capitalistas y mixtas.
(4.1) En las sociedades, los aportes, pueden consistir en obligaciones: De dar o de hacer.
(4.1) ¿Qué efecto produce en una sociedad la inscripción de la misma en el Registro Público de Comercio? El efecto es la oponibilidad.
(4.1) Señala cuál de estas sociedades puede ser constituida por una persona de 18 años: Todas las opciones son correctas.
(4.1) En el contrato social, la omisión de algún requisito esencial tipificante producirá: Nulidad absoluta.
(4.1) ¿De qué naturaleza son los derechos de los socios? Políticos y económicos.
(4.1) ¿A qué nos referimos cuando hablamos del objeto social en sentido específico en el contrato de sociedad? El objeto social es la actividad económica de la sociedad.
(4.1) La empresa unipersonal debe adoptar el siguiente tipo societario: Sociedad Anónima Unipersonal.
(4.1) Aquel que no figura en el contrato social, pero ejerce funciones de socio y responde en forma solidaria e ilimitada, se denomina: Socio oculto.
(4.1) Indique cuál de las siguientes características de las sociedades es incorrecta: Nunca publican su constitución.
(4.1) De los siguientes, ¿cuál no constituye un carácter del contrato societario? Aleatorio.
(4.1) Los contratos de sociedades que requieren publicación por un día son: SRL y sociedades por acciones.
(4.1) ¿Desde cuándo empiezan a regir los derechos y obligaciones de los socios? Desde la fecha fijada en el contrato de la sociedad.
(4.1) El que prestare su nombre como socio no será reputado como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad, pero con relación a terceros, será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio. Estamos haciendo referencia al: Socio aparente.
(4.1) ¿Quién es, según la Ley de Sociedades, el socio aparente y cuáles son los efectos? Es el que prestare su nombre como socio. Este no será reputado como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad, pero con relación a terceros será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio.
(4.1) La *affectio societatis* es un elemento específico del contrato social que expresa la voluntad de unión en la que el asociado se debe a los otros asociados, y se configura en el trato igualitario de los socios. Consiste en la «predisposición de los integrantes de la sociedad de actuar en forma coordinada para obtener el fin perseguido con la constitución de la misma, postergando los intereses personales en aras del beneficio».
(4.1) En las sociedades, las expresiones «instrumento constitutivo» y «contrato social»: Son sinónimos, porque ambas aluden al acuerdo de voluntades en cuya virtud nace la sociedad.
(4.1) Si una sociedad anónima en su denominación no contiene la expresión S.A., el efecto es el siguiente: La omisión de esta mención hará responsable ilimitada y solidariamente a los…
4.2.1 Sociedad Anónima: Constitución y Derechos
(4.2.1) Pablo y Manuel deciden formar una Sociedad Anónima para elaborar productos de limpieza y vender a hoteles y restaurantes. ¿Qué formas establece la Ley General de Sociedades para constituir este tipo societario? Instrumento público y acto único o suscripción pública.
(4.2.1) La Sociedad Anónima puede constituirse por: Instrumento público y por acto único o por suscripción pública.
(4.2.1) En las S.A., ¿cuándo se considera que se celebra una asamblea unánime? Cuando se reúnen accionistas que representen la totalidad del capital social.
(4.2.1) En las S.A., el primer directorio es elegido por: Los primeros socios.
(4.2.1) En la S.A., ¿en qué caso el accionista puede ejercer su derecho de receso? El accionista disconforme con la escisión o fusión.
(4.2.1) En la S.A., constituye un derecho patrimonial del accionista: La responsabilidad limitada al aporte.
(4.2.1) En las S.A., el primer directorio es elegido por: Los socios al constituir la sociedad.
(4.2.1) Indique cuál de los siguientes constituye una obligación patrimonial de los accionistas en las S.A.: Integrar el aporte, transmitiendo su propiedad en el lugar y tiempo convenido.
(4.2.1) En relación a las S.A., si en una operación determinada un accionista tiene un interés contrario al de la sociedad, ¿qué obligación tendría este accionista? Tiene obligación de abstenerse de votar en tal operación.
(4.2.1) ¿Qué clase de Sociedad divide su capital en acciones? Sociedades Anónimas.
4.2.3 Sociedad de Responsabilidad Limitada: Definición, Características y Órganos Societarios
(4.2.3) Se dice que la SRL es de naturaleza mixta porque: Importa tanto la persona como el capital.
(4.2.3) En las SRL, los aportes en dinero se deben integrar en un: 25% como mínimo y completarse en un plazo de 2 años.
(4.2.3) La gerencia es el órgano de administración de las: SRL.
(4.2.3) En las SRL, la administración y representación de la sociedad corresponde a: Uno o más gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente (Ley de Sociedades).
(4.2.3) El capital social se divide de la siguiente manera: En una sociedad como la SRL, en cuotas sociales.
(4.2.3) La cantidad de socios de una S.R.L.: 50 socios.
(4.2.3) Se dice que la sociedad de responsabilidad limitada es de naturaleza mixta porque: Importa tanto la persona como el capital.
(4.2.3) Indique cuál de las siguientes afirmaciones relativas a las SRL, es incorrecta: La división del capital en cuotas son representables por títulos negociables.
4.2.4 Otras Formas de Asociación: Cooperativas, Asociaciones Civiles, Fundaciones, Agrupaciones de Colaboración, Uniones Transitorias
(4.2.4) En las cooperativas, las cuotas sociales deben integrarse al ser suscriptas, como mínimo de… por ciento y completar la integración dentro del plazo de 5 años de la suscripción. ¿Cuál es el porcentaje mínimo requerido? 5%.
(4.2.4) En las cooperativas, la fiscalización privada está a cargo de: Uno o más síndicos elegidos por la asamblea entre los asociados.
(4.2.4) ¿Cómo debe ser el capital al integrar por parte del socio comanditario? El capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar.
(4.2.4) Cuando las partes establecen una organización común con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades, celebran un contrato de: Agrupación de colaboración.
(4.2.4) Personas jurídicas que se constituyen con una finalidad de bien común, sin propósito de lucro, mediante el aporte patrimonial de una o más personas destinadas a hacer posibles sus fines. ¿A qué clase de persona jurídica se refiere? Fundaciones.
(4.2.4) Las cooperativas se constituyen: Por acto único, por instrumento público o privado, labrándose acta que debe ser suscripta por todos los fundadores.
(4.2.4) ¿En cuál de las siguientes sociedades todos los socios tienen responsabilidad limitada? Sociedad Colectiva.
(4.2.4) En las cooperativas solo puede aportarse: Bienes determinados y susceptibles de ejecución forzada.
(4.2.4) Las cooperativas están formadas por un mínimo de: 10 asociados.
(4.2.4) ¿En qué caso o casos el socio comanditario está autorizado a realizar actos urgentes que requieran la gestión de los negocios sociales? Quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados.
(4.2.4) Indique cuál de los siguientes caracteres de la cooperativa es incorrecto: Tiene un capital fijo.
(4.2.4) Respecto de las cuotas Sociales de las SRL, podemos decir que son: Divisibles.
4.3 Empresa, Empresario, Lealtad Comercial, Defensa de la Competencia, Empresa en Dificultades, Concurso Preventivo, Quiebra: Nociones
(4.3) ¿Qué efectos produce el pedido de verificación que realizan los acreedores de sus créditos? Interrumpe la prescripción e impide la caducidad del derecho y de la instancia.
(4.3) …pero se le ha aconsejado no abrir sucursales con recursos humanos en relación de dependencia, sino buscar otra forma jurídica que permita cubrir gran parte del territorio de la provincia de Córdoba, y que le resulte rentable de manera sostenida. Usted, como Licenciado, le aconseja realizar: Una franquicia.
(4.3) Podemos decir que el contrato de empresas que es un alquiler con opción a compra es el: *Leasing*.
(4.3) Teniendo en cuenta el predominio del elemento real o personal, son sociedades mixtas: Las sociedades de responsabilidad limitada y las cooperativas.
(4.3) Es el prestanombres, aquel que figura en el contrato social pero que no ejerce funciones de socio; responde como un socio normal. Estamos haciendo referencia al: Socio aparente.
(4.3) ¿Cuál/es son las formalidades que debe revestir la constitución de las SRL? Instrumento público o privado.
(4.3) Lee las siguientes cláusulas de un contrato: Tercera: La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros al transporte de carga en todo el territorio de la República Argentina… Este contrato crea una persona jurídica llamada sociedad comercial, conforme a uno de los tipos legales. ¿Qué tipo de sociedad se crea? Sociedad de responsabilidad limitada.
(4.3) En una sociedad de capital e industria encontramos socios capitalistas y socios industriales. ¿Cuál es la responsabilidad del socio industrial? Responde con las utilidades que ganó pero que no percibió.
(4.3) En relación al concurso preventivo, ¿qué sucede si el concursado realiza actos a título gratuito o que importen alterar la situación de los acreedores por causa o título anterior a la presentación? Estos actos se consideran prohibidos y son ineficaces de pleno derecho.
(4.3) Indique cuál de las siguientes opciones hace referencia a las características de los procesos de concurso y quiebra: Universalidad, unicidad, inquisitoriedad y *par conditio creditorum* (igualdad de trato).
(4.3) En las SRL, respecto de los aportes en dinero: Deben integrarse en un 25% como mínimo y completarse en el plazo de 2 años.
(4.3) El periodo de sospecha de un fallido es: El que transcurre entre la fecha que se determine como iniciación de la cesación de pagos y la sentencia de quiebra dictada por el juez.
(4.3) ¿Cuál es el presupuesto objetivo para la apertura de concurso preventivo? Estado de cesación de pagos.
Módulo 5: Sociedades y Procesos Concursales
(5) Existe sociedad comercial cuando: Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas, en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en la ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción e intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
5.1 Elementos del Contrato de Sociedad
(5.1) El fallido o quebrado puede constituir una sociedad como: Capital e industria, siendo el socio industrial.
(5.1) Los contratos de sociedades que requieren publicación por un día son: SRL y sociedades por acciones.
(5.1) Dentro de los elementos específicos del contrato de sociedad comercial podemos definir al «aporte social» como: La obligación de realizar a favor de la sociedad una actividad establecida, ya sea de dar o de hacer.
(5.1) En el contrato de sociedades comerciales, uno de los elementos importantes es la capacidad de las partes. Si los socios son esposos, solo pueden constituir dos clases de sociedades. Cuando alguno de ellos adquiere la calidad de socio del otro cónyuge en sociedades de otro tipo al autorizado, la solución es: Transformar la sociedad en una SRL, por ejemplo, en un plazo de 6 meses.
5.3 Tipos Societarios y Responsabilidades
(5.3) La gerencia es el órgano de administración de las: Sociedades de responsabilidad limitada.
(5.3) Para constituir una sociedad cooperativa el mínimo de socios es: 10.
(5.3) La suscripción pública es una modalidad de constitución de las: Sociedades anónimas.
(5.3) El capital social se divide de la siguiente manera: En una sociedad como la cooperativa, en cuotas sociales indivisibles y de igual valor.
(5.3) La S.R.L. puede tener como mínimo y máximo de socios: Mínimo 2, máximo 50.
(5.3) ¿Qué responsabilidad tiene un socio comanditado? Ilimitada, solidaria y subsidiaria.
(5.3) En una sociedad de capital e industria encontramos socios capitalistas y socios industriales. ¿Cuál es la responsabilidad del socio industrial? Responde con las utilidades que ganó pero que no percibió.
5.5 Concurso Preventivo y Quiebra
(5.5) El presupuesto necesario para que exista la quiebra o el concurso preventivo es: Que el comerciante o deudor entre en cesación de pagos.
(5.5) El periodo de sospecha de un fallido es: El que transcurre entre la cesación de pagos y la sentencia del juez que declara la quiebra del deudor.