Fundamentos Legales y Tipología de Títulos y Operaciones de Crédito en la Gestión Mercantil

Régimen Jurídico de Títulos y Operaciones de Crédito Mercantil

I. Títulos Societarios: Acciones y Obligaciones

A. La Acción (Art. 125 LGSM)

Las acciones son títulos emitidos exclusivamente por sociedades mercantiles.

Cláusula de Exclusión de Protección Gubernamental (Cláusula Calvo)

El socio extranjero acepta no acudir a la protección de su gobierno en caso de controversia. Esta disposición debe estar expresamente incluida en los estatutos sociales.

Requisitos Principales del Título de Acción
  • Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista.
  • Denominación, domicilio y duración de la sociedad.
  • Fecha de suscripción y datos constitutivos de la sociedad.
  • Capital social y valor nominal de la acción.
  • Monto exhibido (indicando si está liberada o no).
  • Serie y número de la acción.
  • Derechos y limitaciones del voto.
  • Firmas autógrafas de los administradores.
Derechos Fundamentales del Accionista
  • Derecho de Voto.
  • Derecho a Dividendos.
  • Derecho de Preferencia (en suscripción de nuevas acciones).
  • Derecho a Cuota de Retiro.
  • Derecho de Venta a terceros.
Tres Acepciones del Término «Acción»
  1. Parte alícuota del capital social.
  2. Derecho del socio sobre esa parte del capital.
  3. Título representativo del derecho.
Naturaleza Jurídica
  • Naturaleza Corporativa.
  • Puede darse en garantía (mediante endoso).
  • Subsidiariamente, es considerada un título de crédito.
Tipos de Acciones
  • Acciones Pagadoras: El titular aún no ha exhibido la totalidad de su valor.
  • Acciones Liberadas: Ya fueron totalmente pagadas.
  • Acciones de Voto Limitado: No votan en reformas estatutarias.
  • Acciones de Trabajo (Art. 114 LGSM): Reconocimiento por servicios prestados a la sociedad.
  • Acciones de Goce (Art. 137 LGSM): Otorgan derecho a utilidades líquidas, generalmente emitidas tras la amortización de acciones.

B. Obligaciones (Art. 210 LGTOC)

Las obligaciones son títulos que representan una deuda emitida por la sociedad para obtener recursos financieros a largo plazo.

Datos Obligatorios que Deben Contener
  • Nombre, domicilio y nacionalidad de la sociedad emisora.
  • Denominación y objeto social.
  • Activos y pasivos de la sociedad.
  • Importe total de la emisión.
  • Tipo de interés y forma de pago.
  • Garantías específicas que respaldan la emisión.
  • Firma de los administradores.
  • Firma del representante común de los obligacionistas.
Obligaciones Convertibles (Art. 210 Bis LGTOC)

Son aquellas que se pueden convertir en acciones de la sociedad emisora.

  • Deben indicarse los datos del obligacionista.
  • Se debe fijar un plazo específico para solicitar la conversión.
Proceso de Creación de Obligaciones
  1. Determinar la causa y necesidad de la emisión.
  2. Elaborar el Acta de Emisión (definiendo monto, plazo, intereses y si son convertibles).
  3. Colocación en el mercado (generalmente al portador).

II. Títulos Representativos de Mercancías

Certificado de Depósito (Art. 229 LGTOC)

Solo pueden ser emitidos por Almacenes Generales de Depósito. Tras la reforma de 2024, su emisión puede ser exclusivamente electrónica.

Función Principal
  • Acreditan la propiedad o existencia de mercancías depositadas.
  • Permiten obtener créditos prendarios sobre dichas mercancías.
Requisitos del Certificado de Depósito (Art. 231 LGTOC)
  • Mención expresa de ser un certificado de depósito.
  • Firma electrónica del representante legal del almacén.
  • Lugar del depósito.
  • Fecha de expedición.
  • Número de orden.
  • Indicación de si el depósito es genérico o específico.
  • Descripción detallada de la mercancía.
  • Plazo del depósito.
  • Datos del depositante.
  • Situación fiscal de la mercancía.
  • Seguros contratados.
  • Adeudos pendientes con el almacén.
  • Régimen de bodegas aplicable.
  • Indicar si el título es negociable o no.
  • Nombre del beneficiario.
  • Declaración sobre si la mercancía garantiza otra obligación.
Tipos de Mercancía Depositada
  • Mercancía Genérica: Se devuelve un equivalente en calidad y cantidad.
  • Mercancía Específica: Se devuelve exactamente la misma mercancía depositada.
Crédito Prendario sobre Certificado (Arts. 242–244 LGTOC)

El acreedor puede exigir el pago antes del vencimiento del certificado. Si el deudor no paga, se procede al remate de la mercancía.

Orden de Prelación en el Pago (Prioridad)
  1. Impuestos y derechos fiscales.
  2. Tarifas y gastos del almacén.
  3. Crédito prendario.

III. Operaciones de Crédito Mercantil (Tipos de Créditos)

1. Crédito Quirografario

  • Otorgado generalmente por instituciones bancarias.
  • Sin garantía real (basado en la solvencia moral y económica del deudor).
  • Generalmente a corto plazo (igual o menor a 1 año).
  • Documentado típicamente con un pagaré (Art. 170 LGTOC).
  • Nota: Constituye fraude específico si se finge solvencia (Art. 386 CPF).

2. Crédito para Adquisición de Bienes de Consumo Duradero

  • Se documenta con uno o varios pagarés.
  • Pagos mensuales sucesivos.
  • Garantía: La factura del bien adquirido (prenda sin transmisión de posesión).
  • Los intereses ordinarios se pagan por adelantado.
  • Plazo máximo: 2 años.

3. Descuento de Títulos de Crédito

  • El banco adquiere un título de crédito no vencido (ej. pagaré o letra de cambio).
  • Paga al cliente su valor nominal menos los gastos de operación e intereses.
  • El cliente recibe liquidez inmediata.
  • Siempre existe la obligación solidaria del suscriptor (el cliente que descuenta el título).
  • Se formaliza mediante la apertura de una línea de crédito.

4. Contrato de Habilitación o Avío (Art. 321 LGTOC)

  • Destino de los recursos: Adquisición de materias primas, pago de jornales y gastos directos de explotación.
  • Requiere garantía hipotecaria o prendaria.
  • Si existe garantía real, debe formalizarse en escritura pública e inscribirse en el registro correspondiente.
  • Sectores aplicables: Agrícola, ganadero e industrial.
  • Permite dejar a salvo derechos por diferencia en remate.

5. Crédito Refaccionario (Art. 323 LGTOC)

  • Destino de los recursos: Compra de maquinaria, insumos, animales de trabajo y refacciones.
  • Garantía prendaria o hipotecaria (la proporción de garantía suele ser 2:1 o 3:1).
  • Plazos largos (típicamente 10–15 años).

6. Crédito Hipotecario

  • Destinado a la adquisición de un inmueble.
  • Tipos: Interés social, medio o residencial.
  • Debe elevarse a escritura pública.
  • Debe inscribirse en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio (RPPyC).
  • Plazo largo.
Disposición Legal Relevante

El artículo que prevé los títulos de aparejada ejecución es el 1391, Fracción II, del Código de Comercio.