Fundamentos del Derecho Mercantil y Estructura de las Sociedades

Normas del Sistema Mercantil

Código de Comercio
LGSM (Ley General de Sociedades Mercantiles)
Ley de Sociedades Corporativas

Sociedad

Contrato de dos o más socios que ponen en común dinero, bienes o trabajo para obtener ganancias mediante una actividad y con la finalidad de asociarse.

Como actividad: Se constituye para funcionar y relacionarse con el público.
Como persona moral: Ejecuta actos y celebra contratos con terceros por medio de un apoderado legal, asumiendo obligaciones. Responde con su patrimonio sin afectar el patrimonio de los socios y su funcionamiento requiere un representante legal.

Fin de la sociedad

Consiste en la realización del fin común, no solo entre los socios sino frente a terceros (de forma externa).

Finalidad de la sociedad o contrato social

Elemento esencial distinto al fin o causa por la que cada socio ingresó a la sociedad.

Acepciones

Personas (comerciantes).
Contratos (etapa constitutiva).
Entes de funcionamiento (en ejercicio de una actividad económica).

Clases de relaciones

Interna: Como socio (órganos de administración).
Externa: Cómo se proyectan al exterior con clientes (quien trata y contrata).

Patrimonio de la sociedad

Se constituye con aportaciones de los socios o con obligaciones que asumen:

Obligaciones de dar: Bienes y derechos.
Obligaciones de hacer: Prestación de servicios.

Capital Social y Responsabilidad

Capital Social: Monto establecido en el acta constitutiva de una sociedad mercantil, expresado en moneda como valor de las aportaciones. Es indispensable, con excepción de sociedades mutables.

Capital Fundacional: Es cuando las sociedades, al momento de constituirse, deben exhibir o enterar el total de cada aportación.

Diferencias entre Asociación y Sociedad

Sociedad: Ánimo de lucro, el capital se liquida y se reparte a los socios, aportaciones económicas, se reparten las ganancias.
Asociación: Sin fines de lucro, los bienes pasan a otra asociación similar, vive de donaciones sociales, no hay reparto de ganancias, ayuda a la comunidad.

Figuras Jurídicas Relacionadas

Aparcería

Contrato bilateral con intereses encontrados. La aparcería rural o de ganado es un negocio asociativo donde el aparcero aporta trabajo y el propietario tierra y capital; ambos comparten riesgos y producción.

Fideicomiso

Acto jurídico con tres elementos (fiduciario, fideicomitente y beneficiario) que no tiene personalidad jurídica propia. No constituye una sociedad, aunque cuente con patrimonio, bienes y derechos.

Fideicomitente: Pone en administración una cantidad de dinero.
Beneficiario: La persona que recibe el dinero.
Fiduciario: La institución que administra el dinero.

Unidad Económica

Cualquier individuo, grupo o institución que toma decisiones financieras. No tiene personalidad jurídica ni patrimonio propio (ej. heredero, albacea o apoderado legal).

Empresa

Es efecto y resultado de la actividad del empresario. La sociedad tiene personalidad jurídica propia y la empresa no.

Elementos del Negocio Social

Existencia

Consentimiento: Manifestación de la voluntad de forma expresa o tácita.
Solemnidad.
Objeto: Físico, lícito, posible, determinado y estar dentro del comercio.

Validez

Capacidad, forma, ausencia de vicios del consentimiento y fin o motivo lícito.

Aportaciones

Se distinguen según el título jurídico en virtud del cual el socio transmite bienes o derechos:

Traslativas de dominio.
De uso o goce de bienes y derechos.
Prestación de servicios.

Requisitos de la Sociedad

Nombre, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales.
Objeto de la sociedad (finalidad).
Razón social.
Duración.
Importe del capital.
Expresión de lo que cada socio aporta.
Domicilio de la sociedad.
Forma de administración.
Nombramiento de administradores.
Importe del fondo de reserva.

Formas de Constitución y Modificación

Fusión: Dos o más sociedades se unen para formar una sola (absorción e integración).
Escisión: Una sociedad divide su patrimonio para crear más sociedades nuevas.
Transformación: Una sociedad cambia su tipo legal, pero sigue siendo la misma.