Normativa y Funcionamiento de las Sociedades de Capital: Aspectos Clave

Transmisión de participaciones en la Sociedad Limitada (SL)

La transmisión de participaciones sociales en una sociedad limitada se regula, en primer lugar, por lo que establezcan los estatutos. La ley permite libertad para pactar, pero prohíbe ciertas cláusulas: no puede hacerse prácticamente libre la transmisión, no se puede obligar al socio a vender más participaciones de las que ofrece, y solo se puede prohibir la transmisión si se reconoce al socio el derecho de separación. Además, los estatutos pueden impedir la transmisión o el derecho de separación durante un máximo de 5 años desde la constitución o ampliación de capital.

Si los estatutos no dicen nada, la ley establece que la transmisión es libre entre socios, familiares cercanos y sociedades del mismo grupo. En los demás casos, el socio debe comunicar por escrito a los administradores su intención de transmitir, indicando participaciones, comprador y condiciones. La sociedad debe autorizar la operación mediante acuerdo de la junta general y solo podrá negarse si propone otro comprador (socios o terceros) para adquirir todas las participaciones. Los socios presentes tienen preferencia de compra proporcional a su participación. Si en 3 meses la sociedad no comunica comprador, el socio podrá vender libremente en las condiciones notificadas.

La transmisión debe hacerse en documento público y notificarse a la sociedad, que la anotará en el libro registro de socios. La inscripción no crea la condición de socio, sino que solo sirve como prueba, ya que esta se adquiere con el documento público. Las participaciones no pueden representarse mediante títulos, y la titularidad se acredita con el documento público o con un certificado de los administradores. Las transmisiones que incumplan la ley o los estatutos no serán eficaces frente a la sociedad.

Acciones y participaciones sin derecho de voto

Las SA y las SRL podrán emitir acciones o crear participaciones sociales sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado. Estas confieren a sus titulares privilegios patrimoniales en compensación por la supresión del derecho de voto:

Derecho a percibir un dividendo mínimo (fijo o variable) garantizado, además del dividendo mínimo que corresponde a las acciones o participaciones ordinarias.
Protección ante reducción de capital: No quedan afectadas en caso de reducción de capital por pérdidas, hasta que la reducción supere el valor nominal de las restantes acciones o participaciones.
Derecho de liquidación: En caso de liquidación, tienen derecho a percibir la cuota de liquidación antes de que se distribuya cantidad alguna al resto de socios.

Convocatoria y tipos de Junta General

Como regla general, la junta es convocada por los administradores (art. 166 LSC):

Junta general ordinaria: Debe ser convocada durante los 6 primeros meses del ejercicio.
Junta general extraordinaria: Convocada por los administradores cuando lo consideren conveniente o a solicitud de socios que representen un 5% del capital social.

Excepcionalmente, la junta puede ser convocada por el Secretario judicial o el Registrador mercantil (art. 169 LSC) a solicitud de socios o administradores en casos de falta de convocatoria ordinaria, incumplimiento de solicitud de junta extraordinaria o paralización del órgano de administración (art. 171 LSC). Asimismo, existe la junta universal, que se celebra sin convocatoria previa cuando todo el capital social está presente y decide por unanimidad constituirse.

Fase de liquidación societaria

Liquidadores: Durante la liquidación, los administradores cesan y son sustituidos por liquidadores (número impar). En sociedades personalistas, se designan en la escritura social.
Junta general: Mantiene su existencia, pero su objeto se limita exclusivamente a la liquidación.
Interventores: Órgano no necesario, pero facultativo para accionistas con al menos el 20% del capital o sindicatos de obligacionistas, con la función de fiscalizar el balance final.

Disolución de la sociedad

Cuando concurre una causa de disolución, los administradores deben convocar la junta en el plazo de dos meses (art. 365 LSC). Si no se convoca o no se adopta el acuerdo, cualquier interesado puede solicitar la disolución judicial (art. 366 LSC). El incumplimiento de esta obligación conlleva la responsabilidad solidaria de los administradores por las deudas sociales posteriores (art. 367 LSC).

Transmisión de acciones en la Sociedad Anónima (SA)

Las SA son sociedades abiertas y sus acciones son, en principio, libremente transmisibles. Las restricciones pueden ser:

Legales: Prohibiciones temporales antes de la inscripción.
Convencionales: Acuerdos estatutarios que deben recaer sobre acciones nominativas.

Son nulas las cláusulas que hagan prácticamente intransmisible la acción. Las restricciones más comunes incluyen derechos de adquisición preferente, autorización de la sociedad o cumplimiento de condiciones por el adquirente.

Derecho de voto

En la SA debe existir proporcionalidad entre el valor nominal de la acción y el voto. En la SRL, cada participación da derecho a un voto, aunque los estatutos pueden establecer voto plural o limitar el número máximo de votos por socio.

Mayorías y quórums de adopción de acuerdos

Sociedad Anónima: Regla general de mayoría simple. Los asuntos de quórum especial requieren mayoría reforzada (absoluta o dos tercios en segunda convocatoria).
Sociedad de Responsabilidad Limitada: No se exige quórum mínimo de asistencia. Los acuerdos se aprueban por mayoría de votos válidamente emitidos (mínimo un tercio del capital). Modificaciones estatutarias y acuerdos importantes requieren mayorías reforzadas (dos tercios).

Fusión de sociedades

La fusión es la integración económica, patrimonial y societaria de entidades. Puede ser por constitución de nueva sociedad o por absorción. Sus requisitos incluyen la disolución de las sociedades (sin liquidación), la transmisión en bloque de los patrimonios y la agrupación de todos los socios en la sociedad resultante. La ley prioriza el interés social sobre el derecho de separación del socio, reforzando su derecho a la información.