Acta constitutiva de la sociedad en comandita por acciones

PERSONALIDAD Jurídica DE LAS SOCIEDADES

  1. CONSECUENCIAS PATRIMONIALES:
    1. La  no extensión de la quiebra de la sociedad de los socios
    2. El capital de la sociedad es prenda común de sus acreedores
    3. No compensación  de crédito y deudas de los socios de la sociedad
    4. Carácter mobiliario del capital social

CONSECUENCIAS EXTRA-PATRIMONIALES:

2.1) Nombre de la sociedad (firma social)

2.2) Representación de la sociedad

2.3) Domicilio de la sociedad

2.4) Nacionalidad de la sociedad

SOCIEDADES IRREGULARES

  1. INICIALES

ART 219:


Si no se cumplen los  lineamientos exigidos en los articulo 211,212,213,214 y 215 la compañía no estará constituida legalmente, las personas que hayan participado y obrado en nombre de ellas son solidariamente responsables de sus operaciones.

ART 220:


Mientras no este constituida legalmente la compañía, cualquiera de los socios tiene el derecho de demandar la disolución de la compañía. En las sociedades los suscriptores de acciones podrán pedir que se les de por libres la obligación que contrajeron al suscribirlas.

SOBREVENIDAS

ART 221:


Las modificaciones en la escritura constitutiva y en los estatutos de la compañía, no producirán efectos mientras no se haya registrado ni publicado conforme a las disposiciones legales.

TEMA 10  CLASES DE SOCIEDADES

CLASES DE SOCIEDADES MERCANTILES

SOCIEDADES EN NOMBRE COLECTIVO:

ART 227:


En la compañía de nombre colectivo solo puede hacer parte de la razón social los nombres de lossocios.


ART 234


La compañía tiene derecho a retener  operaciones como hechas  por cuenta propia.

SOCIEDADES EN COMANDITA

ART 235:


La compañía en comandita se administra por socios razonables sin limitación y solidariamente. La razón social de la compañía debe necesariamente ser el nombre de uno o varios socios responsables.

ART 241:


La asamblea puede subrogar otra persona en lugar del administrador revocado, muerto, inhábil o entredicho, pero si son varios administradores puede ser aprobado por los administradores.

TEMA 11 SOCIEDADES Anónimas

ART 242:


La compañía es administrada por uno o mas administradores temporales, revocables, socios o no socios.

Definición :

ART 201 PARTE 3:


La Compañía anónima en el cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y en que los socios no están obligados sino por el monto de su acción.

  1. FORMA DE Constitución

ART 213:


El documento constitutivo y estatutos de sociedades anónimas debe exprear:

  1. Denominación y domicilio de la sociedad de establecimientos y sus representantes
  2. Especie de negocios a que se dedica
  3. Importe de capital suscrito y capital de caja
  4. El nombre, apellido y domicilio de socios
  5. Valor de créditos y bienes
  6. Reglas a las cuales deberán formarse los balances  y cálculos de beneficios
  7. Ventajas o derechos otorgados a los promotores
  8. Numero de individuos que compondrán la junta administrativa y sus derechos y obligaciones
  9. Numero de comisarios

Facultades de la asamblea y condiciones de validez

El tiempo en que debe comenzar el giro de la compañía y su duración

2.1) SIMULTANEA: ( SIN Suscripción PUBLICA)

No existe y no hay suscriptores de acciones de manera automática.

2.2) DIFERIDA: (CON Suscripción PÚBLICA)

Actividad ejercida por un promotor

2.2.1) PROMOTOR: Puede ser una persona natural o jurídica

¿QUIEN  PUEDE SER PROMOTOR :


A un promotor lo nombra los futuros accionistas , puede ser mediante un contrato no es necesario poseer capacidad jurídica.

2.2.2) Redacción DEL PROSPECTO:

ART 248:


También puede constituirse la sociedad por suscripción publica. En este acto los promotores deben hacer un prospecto que indique el objeto de la sociedad; capital social, numero de acciones, monto, respectivos derechos y aportes.

2.2.3) Divulgación DE PROSPECTO

2.2.4) Captación DE SUSCRIPTORES DE ACCIONES:

ART 250


Las suscripciones de las acciones debe hacerse uno o mas ejemplares del prospecto o proyecto con estatutos de sociedad

Las suscripción puede también hacerse mediante cartas dirigidas por los suscriptores a los promotores.

ART 251:


Suscrito del capital social, los promotores avisaran por la prensa a los suscriptores, que deben a proceder a depositar en caja la cuota. El deposito de hará en el banco.

ART 252:


Transcurrido el término para entregar en caja los accionistas su cuota parte, tienen los promotores el derecho de obligar a los morosos a entregar de ella o a dar por no hecha la suscripción.

2.2.5) Celebración DE UN CONTRATO:

2.2.6) CONVOCATORIA A UNA ASAMBLEA

ART 253:


Enterada en caja la parte de capital social es necesario para la constitución de la compañía los promotores convocar a una asamblea para reconocer los siguientes puntos :

  1. Reconoce y aprueba la suscripción del capital social y entrega en efectivo de cuotas sociales, valor aportado como capital

2.2.5) Celebración DE UN CONTRATO:

2.2.6) CONVOCATORIA A UNA ASAMBLEA

ART 253:


Enterada en caja la parte de capital social es necesario para la constitución de la compañía los promotores convocar a una asamblea para reconocer los siguientes puntos :

  1. Reconoce y aprueba la suscripción del capital social y entrega en efectivo de cuotas sociales, valor aportado como capital
  2. Discute y aprueba estatutos sociales
  3. En las compañías anónimas nombra los administradores
  4. Nombra los comisarios

Realización DE UNA ASAMBLEA

  1. CONVOCATORIA


    Se debe hacer de manera publica
  2. Instalación:
    Se requiere de Quórum de presencia, se refiere al numero de accionistas que deben asistir para que la asamblea de pueda dar.

ASAMBLEA:  El diferimiento se da cuando el numero de accionistas no asiste para la asamblea se procede a hacer un diferimiento (posponer) sin hacer ningún tipo de convocatoria sino se realiza una prorroga verbal.

TEMA 12 ASAMBLEA DE ACCIONISTAS Y   13

  1. ASAMBLEAS ORDINARIAS

    1. Convocatoria
    2. Instalación
    3. Deliberación
    4. Registro

ART 274:


La asamblea ordinaria se reunirá una vez al año por lo menos en la fecha que determine los estatutos.

ART 275: La asamblea ordinaria:


  1. Discute y aprueba el balance, con informe de los comisarios
  2. Nombra los administradores
  3. Nombra los comisarios
  4. Fija la retribución que haya que dársele a los administradores y comisarios
  5. Conoce cualquier tipo de asuntos que le sea sometido

AR 277:


La asamblea sea ordinaria o extraordinaria debe ser convocada por los administradores por la prensa, los periódicos de circulación, con cinco días de anticipación a la reuníón.

ART 283:


De las reuniones de las asambleas se levantara acta que contenga el numero de los concurrentes, decisiones y medidas acordadas, el cual contenga todos las firmas de los asistentes.

  1. ASAMBLEA EXTRA-ORDINARIAS

    1. Especiales
    2.  No especiales

Art 280


Cuando los estatutos no disponen otra cosa, es necesaria la presencia en a asamblea de un número de socios que represente las tres cuartas partes del capital social  para los objetos siguientes:

  1. Disolución anticipada de la sociedad
  2. Prorroga de duración
  3. Fusión con otra sociedad
  4. Venta de activo social
  5. Reintegro o aumento de capital social
  6. Cambio de objeto de sociedad
  7. Reforma de estatutos

ART 283


SE LEVANTA ACTA DE TODO LO REALIZADO EN LA ASAMBLEA.

SIGNIFICADOS DE LA Acción:

Acción COMO UN TITULO DE ASOCIADO :

ART 292:


Las acciones deben ser de igual valor y dan a sus tenedores iguales derechos. Las acciones pueden ser nominativas o al portador


Acción COMO UN TITULO DIVISIBLE:

ART 299:


Si una acción nominativa se hace propiedad de varias personas, la compañía no esta obligada a inscribir ni a reconocer si no a una sola, que los propietarios deben asignar como único dueño.

Acción DE TITULO NEGOCIABLE

3.1) Estatutos sociales

3.2) Acciones en garantía

ART 244:


Los administradores deben depositar en la caja social el numero de acciones determinado por los estatutos

Acción COMO UN TITULO DE DOCUMENTO

Emisión DE OBLIGACIONES


Son un conjunto de títulos que representan una cuota, parte de  un monto total que la empresa requiere para invertir y que otorga a sus titulares, conjunto de derechos y deberes.

 ACCIONISTAS: TITULAR DE ACCIONES

OBLOGACIONISTA: TITULAR DE OBLIGACIONES

PROCEDIMIENTO

ART 300:


No podrán las compañías emitir títulos de obligaciones al portador, por cantidad que exceda del capital aportado y subsistente.  La emisión de billetes  de Banco u otros títulos equivalentes se rige por leyes especiales

ART 303:


Los títulos de las obligaciones se expresaran las circunstancias prescritas para prospecto. 

  1. Sin suscripción publica


  2. Con suscripción publica


  3. ADMINISTRADORES:


  4. NOMBRAMIENTO
  5. DERECHOS Y DEBERES
  6. COMISARIOS:
  7. NOMBRAMIENTO
  8. DERECHOS Y DEBERES

TEMA 14 SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Definición (ART 201) secc 4 :


La compañía de responsabilidad limitada n el cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y en la que los socios no están obligados si no por el monto de su acción, dividido en cuotas de participación.

Constitución DE SRL:


ART 313:


En El acto de constitución de una sociedad los socios deben suscribir el monto del capital social e integrar el 50% del aporte en dinero, por lo menos y la totalidad de los aportes en especie es decir por partes.

ART 316:


Las cuotas serán de igual monto.

DERECHO PREFERENCIAL DE LOS SOCIOS:


ART 317:


Cuando el acta constitutiva no disponga otra cosa, la cesión de las cuotas sociales en las compañías de  SRL  estará sometida a las sig condiciones:

  1. Los socios tendrán preferencia para adquirir cuota que vaya a ser cedida y se basaran en lo establecido en el contrato social.
  2. Son nulas y sin ningún efecto para la compañía las cesiones de cuotas que se hicieran a terceros.

ADMINISTRADORES:


ART 322:


La compañía de SRL será administrada por una o mas personas, socios o no, cuyas atribuciones estén determinadas en el documento constitutivo.

ART 329:


Los adm están obligados a formar en el plazo máximo de tres meses el balance, con la cuenta de ganancias y pérdidas y la propuesta de distribución de beneficios.

5. COMISARIOS

ART 309:


Los comisarios nombrados conforme a la asamblea tienen un derecho ilimitado de inspección y vigilancia sobre todas las  operaciones de la sociedad, pueden examinar los libros, la correspondencia y todos los documentos de la compañía

ART 311: Los comisarios deberán:


  1. Revisar balance y emitir su informa
  2. Asistir a asambleas
  3. Desempeñar las demás función que la ley y los estatutos atribuyan, velar por el cumplimiento, por parte de los adm de los deberes que imponga la ley y estatutos de la compañía

TEMA 15: Modificación DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

  1. Transformación : PASO DE OTRO TIPO DE COMPAÑÍA A UNA SRL

ART 335:


En la transformación de una sociedad de otro tipo en una SRL, deberá observarse lo dispuesto en el art
316 (las cuotas deben ser superiores a un mil bolívares)

Fusión : Unión DE DOS O MAS SOCIEDADES

Disolución:


ART 340:


las compañías de comercio se disuelven:

  1. Por la expiración del termino de tiempo establecido para su duración
  2. Por la falta del objeto de sociedad
  3. Por el cumplimiento del objeto
  4. Por la quiebra de la sociedad
  5. Por perdida entera del capital
  6. Por la decisión de los socios
  7. Por la incorporación de otra sociedad

ART 342:


Una terminada o disuelta de sociedad, los adm no pueden emprender otras operaciones.

  1. Liquidación:


ART 347:


Concluida o disuelta la compañía, los adm no pueden hacer nuevas operaciones, quedando liquidadas sus facultades, mientras se provee a la liquidación a cobrar los créditos de  la sociedad y extinguir las obligaciones.

ART 352:


En la liquidación de sociedades de comercio en que tengan interés menores, entredichos o inhabilitados procederán sus tutores o curadores con plenitud de facultades, como si obraran en negocios propios y serán validos todos los actos que otorguen a nombre de ellos.

TEMA 16      LETRA DE CAMBIO

  1. Requisitos :


ART 410:


La letra de cambio contiene:


  1. La denominación de la letra de cambio inserta en el mismo texto del titulo y expresada en el mismo idioma
  2. La orden pura y simple de pagar una suma determinada
  3. El nombre del que debe pagar
  4. Indicación de fecha de vencimiento
  5. Lugar donde el pago debe efectuarse
  6. El nombre de la persona a quien debe efectuarse el pago
  7. La fecha y el lugar donde fue emitida la letra
  8. La firma del que gira la letra

ART 418:


El librador garantiza la aceptación y el pago. Puede eximirse de la garantía de la aceptación.

Aceptación :


ART 429:


La letra de cambio puede ser hasta la fecha de su vencimiento presentada a la aceptación del librado en el lugar de su domicilio, por el portador o por un simple detentador.

ART 437:


Si el librado que ha puesto su aceptación en la letra, la tacha antes de devolver el titulo, la aceptación se reputa rehusada.

VENCIMIENTO:


ART 441:


Una letra de cambio puede ser girada:

  1. A dia fijo
  2. A cierto plazo de la fecha
  3. A la vista
  4. A cierto termino vista

ART 445:


Cuando la letra de cambio es pagadera a dia fijo en un lugar en que el calendario es distinto al que rige en Venezuela, la fecha del vencimiento se rige por el lugar de pago.

PAGO

ART 446:


El portador debe presentar la letra a su pago, sea el dia en que es pagadera o sea en uno de los días laborables que le siguen. La presentación a una cámara de compensación equivale a una presentación de pago.

ART 450:


A falta de presentación y de pago de la letra en el termino fijado, todo deudor  tiene la facultad de consignar la suma valor de letra en deposito ante la autoridad competente.

ENDOSO

ART 419:


Toda letra de cambio, aunque no sea girada expresamente a la orden, es transmisible por medio de endoso.  Cuando el librador ha escrito en la letra de cambio las palabras: no a la orden , o alguna expresión equivalente, el titulo no es transmisible.

ART 428:


El endoso posterior al vencimiento produce los mismos efectos que el anterior a el, sin embargo, el endoso posterior al protesto por falta de pago, o hecho después de expirar el plazo fijado para realizarlo, no  producirá otros efectos.

AVAL

ART 438:


El pago de una letra de cambio puede ser garantizado por medio de aval.

ART 440:


El avalista se obliga de la misma manera que aquel por el cual se ha constituido garante. Su compromiso es valido aunque la obligación que haya garantizado sea nula por cualquier causa menos por un vicio de forma.