Adquisiciones y Fusiones Empresariales: Tipos, Contabilidad y Efectos Financieros

Características de las Adquisiciones y Fusiones

Las adquisiciones y fusiones son transacciones complejas que involucran aspectos contables, fiscales y legales. A continuación, se detallan algunas de sus características principales:

  • Uno de los principales beneficios de las adquisiciones son las sinergias.
  • Cuando hay una empresa adquirida, surgen complicaciones contables, fiscales y legales.
  • Las adquisiciones son un importante mecanismo de control de los accionistas.
  • Una adquisición afectará los valores relativos de las acciones y obligaciones, así como su valor total.
  • Las fusiones y adquisiciones pueden implicar transacciones hostiles.

El Valor Actual Neto (VAN) de una empresa candidata a ser adquirida se calcula como la diferencia entre la sinergia de la fusión y la prima a pagar.

Tipos de Sinergias

Existen cuatro tipos principales de sinergias:

  1. Aumento de los ingresos.
  2. Reducción de costos.
  3. Disminución de impuestos.
  4. Reducción del costo de capital (K).

Formas de Adquirir una Empresa

Existen tres formas principales de adquirir una empresa:

1. Fusión

La fusión implica la absorción de una empresa por otra. La empresa compradora mantiene su nombre e identidad, y absorbe los activos y pasivos de la empresa adquirida. También existe la consolidación, que es similar a la fusión, pero en este caso se crea una empresa completamente nueva.

Ventajas y Desventajas de la Fusión

  • Una fusión es legalmente viable y no suele ser tan costosa. Evita la necesidad de transferir la propiedad de cada activo individual de la empresa adquirida a la empresa compradora.
  • Una fusión debe ser aprobada por los accionistas de ambas empresas. Los accionistas de la empresa adquirida tienen derecho de valoración, lo que significa que pueden exigir que la empresa compradora adquiera sus acciones a un valor justo.

2. Adquisición de Acciones

La adquisición de acciones implica comprar las acciones con derecho a voto de la empresa, ya sean acciones de capital o títulos. Esto se puede lograr a través de una oferta pública de compra, que es una oferta pública para comprar acciones de la empresa objetivo.

Adquisición de Acciones vs. Fusión

  1. En una adquisición de acciones, no se requiere una reunión de accionistas ni una votación.
  2. La empresa que realiza la oferta puede tratar directamente con los accionistas de la empresa objetivo mediante una oferta de compra, lo que permite pasar por alto a la gerencia y al consejo de administración de la empresa objetivo.
  3. La adquisición de acciones puede ser hostil, ya que se puede utilizar para evitar la oposición de la gerencia de la empresa objetivo.
  4. Es posible que una minoría de accionistas no ceda sus acciones, lo que impide una absorción completa.
  5. Muchas adquisiciones de acciones concluyen con una fusión posterior.

3. Adquisición de Activos

La adquisición de activos implica que una empresa adquiera otra mediante la compra de todos sus activos. Esto requiere una votación formal de los accionistas de la empresa vendedora y puede ser un proceso costoso.

Tipos de Adquisiciones

Las adquisiciones se pueden clasificar en tres tipos:

  1. Adquisición horizontal: La empresa adquirida pertenece a la misma industria.
  2. Adquisición vertical: Las empresas operan en diferentes etapas del proceso de producción.
  3. Adquisición de conglomerado: Las empresas no tienen una relación directa entre sí.

Absorción

La absorción se refiere a la transferencia del control de una empresa de un grupo de accionistas a otro (postor). Esto puede realizarse mediante:

  • Adquisiciones.
  • Concursos por poderes: Se llevan a cabo cuando un grupo de accionistas intenta ganar puestos de control en el consejo de administración votando por nuevos gerentes.
  • Transacciones privatizadas: Un grupo pequeño de inversionistas compra todas las acciones de capital de una empresa pública.

Implicaciones Fiscales

  • Gravable: Se considera que los accionistas de la empresa adquirida han vendido sus acciones y han registrado una ganancia o pérdida que será gravada.
  • Exenta de impuestos: Los accionistas de la empresa vendedora han cambiado sus acciones antiguas por acciones nuevas de igual valor, no registran una pérdida ni ganancia, y no se revalorizan los activos.

Contabilidad de Adquisiciones

1. Método de Compra

El método de compra requiere que los activos de la empresa adquirida se registren en los libros de la empresa compradora al valor de mercado justo, estableciendo así una nueva base de costo para los activos adquiridos.

Fondo de comercio: Es el excedente del precio de compra sobre la suma de los valores de mercado justos de los activos individuales adquiridos.

2. Comunidad de Interés (o Fondo Común)

En la comunidad de interés, los activos de la nueva empresa se valoran al mismo nivel con el que se registraron en los libros de las empresas compradoras y adquiridas.

Compra o Comunidad: Se considera comunidad cuando la empresa compradora emite acciones con derecho a voto a cambio de al menos el 90% de las acciones con derecho a voto en circulación de la empresa adquirida. Se considera compra con otros acuerdos financieros, como cuando la empresa compradora distribuye efectivo y obligaciones para obtener los activos o acciones de la empresa adquirida.

Fuentes de Sinergia en las Adquisiciones

Existen cuatro fuentes principales de sinergia:

  1. Incremento de los ingresos: Generar ingresos más altos que dos empresas separadas mediante marketing, beneficios estratégicos y poder de mercado o monopolio.
  2. Reducción de costos: Lograr economías de escala, economías de integración vertical, aprovechamiento de recursos complementarios y eliminación de la gerencia ineficiente.
  3. Ganancias tributarias: Utilizar las pérdidas operativas netas para reducir la carga fiscal, aprovechar la capacidad de endeudamiento no utilizada y utilizar el superávit de fondos.
  4. Costo de capital (K): Se reduce cuando dos empresas se fusionan porque los costos de emisión de títulos están sujetos a economías de escala.

El incremento de los flujos de caja (FC) se produce principalmente por tres beneficios: ganancias tributarias, mecanismos eficientes de operación y un ajuste estratégico.

Errores Comunes que se Deben Evitar

  • No descuidar los valores de mercado.
  • Estimar solo los flujos de caja incrementales.
  • Aplicar la tasa de descuento correcta.
  • Considerar los costos de transacción.

Efecto Coaseguro

La reducción de la variabilidad puede disminuir el costo de la solicitud de préstamos y hacer que sea más ventajoso para los acreedores. Si la empresa combinada no cumple con sus obligaciones, se puede pagar a los acreedores con los beneficios de la otra división. Esto se conoce como el efecto coaseguro.

Los obligacionistas obtienen el efecto de coaseguro, mientras que los accionistas lo pierden.

Conclusiones sobre el Efecto Coaseguro

  1. Para los obligacionistas, en su conjunto, la fusión será favorable. El importe de la ganancia de los obligacionistas depende de la reducción de los estados de bancarrota posteriores a la combinación. Cuanto menos riesgosa sea la empresa combinada, mayores serán las ganancias de los obligacionistas.
  2. Los accionistas de la empresa compradora se verán afectados por el importe de las ganancias de los obligacionistas.
  3. Estas conclusiones se aplican a las fusiones y adquisiciones en las que no hay sinergias. En el caso de las combinaciones sinérgicas, gran parte depende del importe de la sinergia.

¿Cómo Eliminar el Efecto Coaseguro para los Accionistas?

  1. Los accionistas de la empresa A podrían retirar su deuda antes del anuncio de la fusión y emitir un importe igual de deuda luego de la fusión. Esta transacción neutraliza el efecto coaseguro para los accionistas.
  2. Emitir más deuda después de la fusión. Esto tiene los siguientes efectos: deducción de intereses, aumentando el valor de la empresa, y también aumenta la probabilidad de dificultades financieras, reduciendo o eliminando la ganancia de los accionistas por el efecto coaseguro.

Razones Inadecuadas para una Fusión

1. Incremento de los Beneficios

La fusión, por sí sola, no genera valor adicional.

2. Diversificación

La diversificación por sí misma no genera valor, ya que la variabilidad de la rentabilidad se divide en dos factores: factores específicos o no sistemáticos, y factores sistemáticos o comunes a todos los negocios. La variabilidad sistemática no se elimina con la diversificación, por lo que las fusiones no eliminan este riesgo. Los accionistas pueden diversificar su cartera comprando acciones ordinarias de diferentes corporaciones. La diversificación por fusión de conglomerados no beneficia a los accionistas.

La diversificación genera ganancias cuando:

  1. Reduce la variabilidad no sistemática a costos menores que los que incurrirían los inversionistas a través del ajuste de carteras personales.
  2. Reduce el riesgo y, por lo tanto, incrementa la capacidad de endeudamiento.

Valor Actual Neto (VAN) de una Fusión

  • Efectivo: El análisis es directo.
  • Acciones ordinarias: El análisis es más complejo. Se necesita saber cuántas acciones tiene en circulación la empresa B.

Efectivo vs. Acciones Ordinarias

La elección entre efectivo y acciones ordinarias depende de:

  1. Sobrevaloración: Si la gerencia de la empresa compradora considera que las acciones están sobrevaloradas, el uso de acciones de capital es menos costoso que el efectivo.
  2. Impuestos: Una adquisición en efectivo es gravable, mientras que una adquisición mediante acciones está exenta de impuestos.
  3. Distribución de las ganancias: Si se usa efectivo, los accionistas de la empresa vendedora reciben un precio fijo. Si la empresa tiene éxito, los accionistas no obtienen ganancias adicionales.