Aspectos Clave de la Sociedad Anónima: Derechos, Capital y Asambleas
Fundamentos de la Sociedad Anónima
Definición de Sociedad Anónima (Art. 87 LGSM)
La Sociedad Anónima, según el Artículo 87 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus aportaciones.
Denominación Social de la Sociedad Anónima (Art. 88 LGSM)
La denominación social se formará libremente, pero al emplearse irá siempre seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S.A.”.
Requisitos de Socios para Constituir una Sociedad Anónima (Art. 89 LGSM)
Para la constitución de una Sociedad Anónima se requieren, como mínimo, dos socios, y que cada uno suscriba al menos una acción.
¿Quiénes pueden ser Socios en una Sociedad Anónima?
Pueden ser socios toda clase de personas físicas, excepto los incapacitados.
¿Quiénes pueden ser Nuevos Socios en una Sociedad Anónima?
- El que adquiera acciones en circulación.
- El que suscriba nuevas acciones que se emitan con motivo de aumento de capital.
Derechos de los Accionistas en una Sociedad Anónima
Los accionistas poseen Derechos Patrimoniales y Derechos de Consecución.
Derechos Patrimoniales de los Accionistas en una Sociedad Anónima
- Derecho a los Beneficios.
- Derecho al Dividendo.
- Derecho al Haber Social.
Derecho al Dividendo de los Accionistas
El derecho al dividendo se refiere a la cuota que corresponde a cada acción al distribuir las utilidades reales entre los accionistas.
Derecho de Consecución de los Accionistas: Derecho de Voto
El derecho de consecución, también conocido como Derecho de Voto, consiste en la facultad que tiene todo accionista de expresar su voluntad en las deliberaciones de las asambleas generales.
Actos Traslativos de Dominio en una Sociedad Anónima
- Fideicomiso.
- Reporto.
- Préstamo Mercantil.
- Depósito Irregular.
Actos No Traslativos de Dominio en una Sociedad Anónima
- Prenda.
- Depósito Regular.
- Embargo.
Actos Jurídicos Especiales de una Sociedad Anónima
- Depósito Fiduciario de Títulos Valor.
- Secuestro Convencional.
- Contratos Bursátiles.
- Usufructo.
Obligaciones de los Accionistas de una Sociedad Anónima
Las obligaciones de los accionistas incluyen el pago de las aportaciones, la subordinación de su voluntad a la de la mayoría de los accionistas y el reporte de las pérdidas.
Responsabilidades de los Accionistas de una Sociedad Anónima
La responsabilidad de los accionistas se limita al pago de las acciones que estos suscriban.
Causas de Disolución y Liquidación de una Sociedad Anónima
La disolución y liquidación de una Sociedad Anónima puede darse cuando, por motivo del fallecimiento de uno de los accionistas, el número de ellos llegue a ser inferior al mínimo establecido por la Ley.
Capital Social y Acciones
¿Qué es el Capital Social?
El Capital Social es la suma de las aportaciones de todos los socios.
Emisión de Nuevas Acciones en una Sociedad Anónima
Las nuevas acciones en una Sociedad Anónima pueden provenir de:
- Nuevas aportaciones de socios o terceros.
- Conversión de pasivos y de obligaciones en acciones.
- Capitalización de utilidades y reservas legales.
- Fusión de la sociedad.
Aumento del Valor Nominal de las Acciones en una Sociedad Anónima
El valor nominal de las acciones en una Sociedad Anónima aumenta cuando el incremento del capital social no proviene de aportaciones de terceros ajenos a la sociedad.
Reducción Real del Capital Social en una Sociedad Anónima
Existe reducción real en el capital social de una Sociedad Anónima cuando se disminuye el patrimonio social de esta.
Causas de la Reducción Real del Capital Social
- Sobrecapitalización de la sociedad.
- Separación de los socios.
- Adquisición de la sociedad por sus propias acciones.
- Retiro parcial o total de las aportaciones.
Derecho de Acrecer de los Accionistas
El Derecho de Acrecer es la facultad que tienen los accionistas de suscribir las acciones nuevas sobrantes en proporción a su participación en el capital.
Efecto de un Patrimonio Social Mayor que el Capital Social
Cuando el patrimonio de la sociedad es mayor que el capital social, se produce la disminución de los derechos del socio en el haber social.
Procedimientos para Reducir el Capital Social
- Cancelación de las acciones.
- Extinción de las acciones.
- Reducción del valor nominal de las acciones.
- Fusión de las acciones.
Cancelación de Acciones
La cancelación de acciones se da cuando ocurre la reducción del capital social mediante un reembolso a los accionistas por medio de un sorteo.
Extinción de Acciones
La extinción de acciones se da si las reducciones del capital social son forzosas.
Reducción del Valor Nominal de las Acciones
La reducción del valor nominal de las acciones ocurre cuando todos los accionistas soportan, proporcionalmente al número de sus acciones, el sacrificio que impone la reducción acordada.
Fusión de Acciones
La fusión de acciones se realiza mediante la sustitución de un número determinado de acciones por otro menor de igual valor nominal.
Casos en que Disminuye el Patrimonio Social
- Cuando la sociedad decreta el pago de dividendos.
- Cuando la sociedad acuerda amortizar sus acciones con utilidades repartibles.
Casos Especiales de Incremento del Patrimonio Social
- Cuando los socios realizan aportaciones para reintegrar el capital social que hubiere sufrido disminución por pérdidas.
- Cuando los socios realicen aportaciones para futuros aumentos del capital.
Tipos de Reducciones Reales del Capital Social
- Por exceso de Capital Social.
- Por separación de los socios.
- Por retiro parcial o total de las aportaciones.
Acciones y Títulos Valor
Clasificación de la Acción de un Capital Social
- Como parte alícuota del Capital Social.
- Como título-valor.
- Como expresión de la calidad del socio.
¿Qué es la Acción de un Capital Social?
La acción de un Capital Social es la parte alícuota del capital social representada en un título-valor que atribuye a su tenedor legítimo la condición de socio.
Prohibiciones en la Emisión de Acciones (Art. 115 LGSM)
El Artículo 115 de la LGSM prohíbe a las sociedades anónimas emitir acciones por una suma menor de su valor nominal.
Valor Nominal Igual de las Acciones (Art. 112 LGSM)
El Artículo 112 de la LGSM establece que las acciones serán de igual valor y conferirán iguales derechos.
¿Qué son los Títulos Valor?
Los títulos valor son documentos que llevan incorporados los derechos que confieren a sus legítimos tenedores.
Clasificación de los Títulos Valor
- Títulos Privados.
- Títulos Únicos.
- Títulos Nominativos.
- Títulos Corporativos.
- Títulos al Portador.
¿Qué son los Títulos Nominativos?
Los títulos nominativos son aquellos que están expedidos a nombre de persona determinada y cuyo nombre está en el texto mismo del documento.
¿Qué son los Títulos al Portador?
Los títulos al portador son aquellos que no están expedidos a nombre de una persona determinada; su transmisión se perfecciona por la simple entrega del título.
¿Qué son las Acciones Comunes?
Las acciones comunes son aquellas que confieren a sus legítimos tenedores iguales derechos e iguales obligaciones.
¿Qué son las Acciones Preferentes?
Las acciones preferentes son las que otorgan el derecho a recibir un dividendo mínimo antes de que se haga distribución de utilidades a las acciones comunes.
¿Qué son las Acciones Impropias?
Las acciones impropias son ciertos títulos que no forman parte del capital social, como las acciones de goce, de trabajo o de tesorería.
¿Qué es la Emisión de las Acciones?
La emisión de las acciones es la puesta en circulación de los títulos que las representan.
¿Qué son los Cupones?
Los cupones son títulos valor accesorios de las acciones a los cuales están adheridos.
Acciones a la Par
Las acciones a la par son aquellas que se emiten con un valor igual a su valor nominal.
Acciones Bajo la Par
Las acciones bajo la par son aquellas que prohíben emitir acciones por una suma menor a su valor nominal.
Asamblea General de Accionistas
Definición de Asamblea General de Accionistas (Art. 178 LGSM)
La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad, que podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de esta, y sus resoluciones serán cumplidas por la persona que ella misma designe.
Clases de Asambleas
- Asambleas Constitutivas.
- Asambleas Generales: Ordinarias y Extraordinarias.
- Asambleas Especiales.
- Asambleas Mixtas.
- Asambleas Totalitarias.
Asambleas Generales Ordinarias (Art. 180 LGSM)
Las Asambleas Generales Ordinarias se reúnen para discutir, aprobar o modificar el informe de administradores; nombrar al Administrador o Consejo de Administración y a los Comisarios, entre otros asuntos.
Asambleas Generales Extraordinarias (Art. 182 LGSM)
Las Asambleas Generales Extraordinarias se reúnen para tratar asuntos como:
- La prórroga de la duración de la sociedad.
- Disolución anticipada de la sociedad.
- Aumento o reducción de Capital Social.
- Cambio de objeto de la sociedad.
- Cambio de la nacionalidad de la sociedad.
- Entre otros.
Reunión de las Asambleas Generales de Accionistas (Art. 179 LGSM)
Según el Artículo 179 de la LGSM, las Asambleas Generales de Accionistas se reunirán en el domicilio social, y sin este requisito serán nulas, salvo caso fortuito o fuerza mayor.
¿Qué es la Convocatoria en una Asamblea General de Accionistas?
La convocatoria es el aviso publicado por los medios de comunicación previstos en la ley o por la misma asamblea, por el cual se llama a los accionistas a reunirse en asamblea.
Plazo para Publicar la Convocatoria en la Asamblea General Ordinaria
La convocatoria deberá hacerse con 15 días de anticipación a la fecha en que haya de verificarse la reunión.
Presidencia de las Asambleas
La presidencia de las asambleas corresponde al Administrador Único o, en su caso, al Consejo de Administración.
Aplazamiento de las Asambleas
El aplazamiento de las asambleas ocurre cuando, a solicitud de los accionistas que reúnan el 33% de las acciones representadas en la asamblea, se aplaza la votación de cualquier asunto del cual no se consideren suficientemente informados.
Funciones o Facultades de las Asambleas
Las funciones o facultades de las asambleas son de deliberación, resolución y ejecución de los asuntos que les competen conforme a la Ley o al contrato social.
Derecho de Información de los Acreedores (Terceros Interesados)
Cualquier acreedor puede demandar judicialmente la publicación y depósito de los estados financieros de la sociedad.
Competencia de las Asambleas Generales Extraordinarias
La Asamblea General Extraordinaria es competente para modificar todas las estipulaciones contenidas en la escritura constitutiva de la sociedad.
Asambleas Especiales de Accionistas
Las Asambleas Especiales de Accionistas son aquellas que tratan sobre el concurso de un grupo de accionistas a los que el contrato social confiere derechos especiales, como por ejemplo, los tenedores de acciones preferentes.
Asambleas Mixtas de Accionistas
Las Asambleas Mixtas de Accionistas son aquellas reuniones de accionistas en las que se delibera y resuelve sobre materias que corresponden tanto a las asambleas ordinarias como a las extraordinarias.
Oposición de los Acreedores (Art. 9 LGSM)
El Artículo 9 de la LGSM establece el derecho de los acreedores a oponerse a las resoluciones de la asamblea que tengan por objeto reducir el capital social por reembolso a los socios.
Causas de Nulidad de las Asambleas
La nulidad de las asambleas produce la nulidad de todas las resoluciones en ellas adoptadas.
Asambleas Totalitarias (Art. 178 LGSM)
La Asamblea Totalitaria, según el Artículo 178 de la LGSM, es aquella que puede reunirse sin previa convocatoria, siendo las decisiones que se adoptan válidas, siempre que se encuentre representada la totalidad del capital social.