Aspectos Clave de las Sociedades Mercantiles: Cuentas, Capital y Fin de Vida
Aspectos Fundamentales de las Sociedades Mercantiles
La sociedad podrá elaborar el balance de ejercicio en forma abreviada cuando concurran determinadas circunstancias:
- Que puedan elaborarse también en forma abreviada dos documentos: el documento que refleje el estado de cambios en el patrimonio neto y la memoria.
- Que no haya obligación de elaborar el documento que refleje el estado de flujos de efectivo ni el informe de gestión de la sociedad.
- Y que no haya obligación de auditar las cuentas anuales.
El balance de situación es aquel que determina la situación económica de la sociedad en un momento anterior al cierre del ejercicio económico, y la ley lo exige en determinadas circunstancias para la realización por la sociedad de ciertas operaciones.
El balance de liquidación es aquel que se conforma tras la disolución de la sociedad, a los efectos de establecer el valor de liquidación del patrimonio de la sociedad a efectos de su eventual reparto entre los socios.
Plazos de las Cuentas Anuales
- Formulación: 3 meses.
- Verificación: No inferior a 3 años ni superior a 9 años (informe de auditoría en 1 mes).
- Aprobación: 6 meses.
- Depósito y Publicidad: 6 años.
Si la sociedad incumple con su obligación de depósito de las cuentas anuales aprobadas en el Registro Mercantil, será sancionada por una doble vía:
- La vía administrativa con la imposición de la multa que corresponda por parte del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas.
- Y además en vía registral, mediante el denominado cierre registral de manera provisional, de tal forma que por dicho cierre el registrador mercantil no podrá proceder a la inscripción de ningún acto relacionado con la sociedad.
Reparto de Dividendos
Cuando proceda el reparto de dividendos entre los socios:
- En el ámbito de la sociedad anónima, los accionistas ordinarios percibirán los dividendos ordinarios acordados en Junta General en proporción al capital que tuvieren desembolsado.
- Y en la sociedad limitada, los socios ordinarios percibirán dividendos acordados en Junta General en proporción a su participación en el capital social, salvo que los estatutos dispongan otra cosa.
Efecto del Aumento del Capital sobre el Patrimonio de la Sociedad
- Aumento del capital mediante la realización por los socios de nuevas aportaciones al capital social: Producirá un incremento (totalmente desembolsadas).
- Aumento del capital social con cargo a reservas y con cargo a beneficios repartibles: No producirá un incremento (reservas de libre disposición, legales, de asignación gratuita).
- Aumento del capital por compensación de créditos: No producirá un incremento, aunque sí produce una disminución del pasivo exigible de la sociedad.
- S.A.: Crédito líquido, vencido y exigible 25%.
- S.L.: Crédito líquido, vencido y exigible totalidad.
- Aumento por conversión de obligaciones en acciones (S.A.): No produce incremento (crea una deuda de dinero).
Mecanismos o Procedimientos para Llevar a Cabo la Reducción del Capital Social
La reducción del capital social puede llevarse a cabo mediante:
- La disminución del valor nominal de las acciones/participaciones sociales existentes.
- La amortización (anulación) de acciones/participaciones sociales.
- La agrupación de acciones/participaciones sociales para su canje.
Finalidades Pretendidas con la Reducción del Capital Social
- La devolución de aportaciones a los socios: Cuando se trata de una S.A., la LSC les otorga el derecho a oponerse a la reducción del capital social. En el ámbito de una S.L., este derecho de oposición solo se le reconocerá a los acreedores sociales cuando se encuentre expresamente contemplado en los estatutos sociales (reducción real y efectiva).
- La condonación de desembolsos pendientes: Reducción real y efectiva y derecho a oponerse.
- La compensación de pérdidas: Los acreedores no tienen derecho de oposición.
- La constitución o el incremento de la reserva legal o reservas voluntarias: Los acreedores sociales carecen del derecho de oposición a la reducción del capital social.
Exclusión de Socios (S.L.)
Son causas legales de exclusión de socios en la S.L.:
- Cuando el socio incumpla voluntariamente su obligación de realizar prestaciones accesorias.
- Cuando el socio, siendo administrador de la sociedad, infrinja la prohibición de competencia.
- Cuando el socio administrador haya sido condenado, por sentencia firme, a indemnizar a la sociedad daños y perjuicios ocasionados por actos contrarios a la ley o a los estatutos, o por los realizados sin la diligencia debida.
Supuestos Estatutarios de Exclusión
- S.A.: Los estatutos podrán incorporar causas por las que un socio puede ser excluido de la sociedad.
- S.L.: Al margen de las causas legales, un socio podrá ser excluido por algunas de las causas de los estatutos (exigirá consentimiento de todos los socios).
Fases Finales de la Sociedad
- Disolución: Segunda de las fases que abre el período de liquidación. Una sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica puesto que todavía no se ha extinguido (disolución por decisión de los socios, de pleno derecho y causa legítima).
- Liquidación: Conlleva la realización de las operaciones necesarias para satisfacer íntegramente a los acreedores sociales y repartir el patrimonio resultante de la liquidación entre los socios, con la finalidad de lograr finalmente la extinción de la sociedad.
- Extinción: La sociedad pierde su personalidad jurídica. Extinguida la sociedad ya no es posible su reapertura.
Tipos Específicos de Sociedades
Sociedad Nueva Empresa (SLNE)
Modalidad simplificada contemplada solo en el ámbito de la S.L. con la finalidad de dar mayores facilidades legales a la creación de organizaciones empresariales de dimensiones modestas (período de tiempo no superior a 24/48 horas). Requiere escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil, no utilicen cauces ordinarios pero sí el cauce telemático.
La SLNE solo podrá estar formada por personas físicas, no superior a 5 socios, pero si está constituida ya puede ser superior. Permite la constitución de una SLNE unipersonal y no está obligada a llevar un libro registro de socios.
El capital mínimo es de 3.000€ y máximo de 120.000€. Su desembolso solo podrá realizarse por aportaciones dinerarias. Las participaciones podrán transmitirse por actos intervivos pero solo a favor de personas físicas.
Modificaciones Estatutarias en la SLNE
Las modificaciones estatutarias típicas incluyen:
- Denominación social.
- Domicilio.
- Capital.
Disolución de la SLNE
La SLNE se disuelve por las causas de la S.L. y como consecuencia de pérdidas que dejen reducido su patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social durante al menos 6 meses.
Sociedad Anónima Europea (SE)
Creada por el derecho comunitario. Tiene que domiciliarse en un Estado miembro y registrarse.
La sociedad que tenga su domicilio social en España se regirá por el Reglamento de la Unión Europea y por artículos que la Ley de Sociedades de Capital española y deberá inscribirse en el Registro Mercantil de España.