Conceptos Clave de Gestión Mercantil: Sociedades, Comerciantes y Órganos de Administración

Cuestiones Fundamentales sobre Gestión Mercantil y Empresarial

1.- ¿Qué es una empresa?

Agrupación de personas o intereses con un objetivo social, con o sin ánimo de lucro.

2.- ¿Quién puede ser comerciante a los efectos del Código de Comercio y qué tipos de empresarios existen?

Todo aquel con capacidad legal para el comercio y que lo practica habitualmente.

  • Social (tercera persona, mercantil)
  • Individual (solo él, persona física)

3.- Enumere los libros contables de llevanza obligatoria para los empresarios.

Cuentas anuales, libro diario y libro de inventarios.

4.- Mencione una característica del Registro Mercantil Central.

No mantiene una relación de jerarquía con los Registros Mercantiles territoriales.

5.- ¿Es obligatorio que un empresario individual deposite las cuentas anuales en el Registro Mercantil?

Para poder ejercer como empresario de responsabilidad limitada, es necesario que se inscriba en el Registro Mercantil y, además, está obligado a elaborar y depositar anualmente en el Registro Mercantil las cuentas anuales de su actividad de comercio.

6.- ¿Qué es el contrato de sociedad?

Acuerdo entre dos o más personas físicas o jurídicas que se comprometen a realizar aportaciones para conseguir un fin común.


7.- Según el artículo 122 del Código de Comercio, «Por regla general, las sociedades mercantiles se constituirán adoptando algunas de las formas siguientes…»

  • Comanditaria
  • Colectiva
  • Anónima
  • De Responsabilidad Limitada

8.- ¿Cuándo adquiere personalidad jurídica una sociedad?

Desde el momento en que queda válidamente constituida conforme a derecho.

9.- Enumere los distintos tipos de órganos de administración que pueden ser adoptados en una sociedad.

Por un lado, encontramos la Junta General y, por otro, podemos encontrar un administrador único, varios administradores solidarios o varios administradores conjuntos o mancomunados.

10.- ¿Cuáles son los derechos del socio en una sociedad anónima?

  • Derecho a titulación (suscripción)
  • Derecho a información
  • Derecho a reparto (gananciales sociales, derecho a voto y asistencia a junta)


Sociedad Personalista

Concepto

Sociedad Colectiva: Es aquella sociedad en la que todos los socios, en nombre colectivo y bajo una razón social, se comprometen a participar, en la proporción que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones.

Características Principales

  • Esta sociedad funciona bajo un nombre colectivo o razón social, que se integra con el nombre de todos los socios, o de alguno o algunos de ellos, agregándose la expresión «Sociedad Colectiva».
  • Todos los socios participan en la sociedad en igualdad de condiciones.
  • Requiere un mínimo de dos socios y no impone un máximo.
  • No se requiere un capital social mínimo.
  • La Sociedad Colectiva se rige por el Código de Comercio.

Constitución

  • Nombre, apellidos y domicilio de los socios.
  • Razón social.
  • Capital social.
  • Duración.
  • Pactos sociales.


Objeto Social

Ha de ser necesariamente mercantil, elemento definitorio que permite el empleo de la sociedad colectiva como sociedad general mercantil, si bien tiene como excepción los supuestos del llamado «comerciante por razón de la forma».

Administración

La administración de una sociedad colectiva puede ser legal, privativa y no privativa. Cuando hay varios administradores, desde un punto de vista funcional, pueden ser individuales o conjuntos.


Sociedad Capitalista

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL)

Concepto

Es una sociedad mercantil compuesta por un número limitado de socios, cuyo capital se encuentra repartido en participaciones de igual valor.

Características Principales

  • Número de socios.
  • Responsabilidad de los socios.
  • Clase de socios.
  • Nombre o Denominación Social.
  • Capital social.
  • División del capital social.
  • Domicilio Social.

Constitución

Se constituye mediante estatutos y escritura pública firmados ante notario y presentados posteriormente en el Registro Mercantil. Es necesario detallar las aportaciones que realiza cada socio y el porcentaje de capital social que le corresponde.

Objeto Social

El objeto social se define en los estatutos y la escritura pública firmados ante notario y presentados posteriormente en el Registro Mercantil. En estos documentos, es necesario detallar las aportaciones que realiza cada socio y el porcentaje de capital social que le corresponde.


Órganos de Administración en Sociedades de Capital: Junta General y Consejo de Administración

La Junta General

Está formada por todos los socios de la empresa, quienes deben reunirse al menos una vez al año para aprobar las cuentas anuales.

Todos los socios —voten o no, estén presentes o no— quedan sometidos a los acuerdos de la Junta.

Los socios reunidos en Junta General deciden por la mayoría legal (al menos 1/3 de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social) o por la mayoría establecida en los estatutos de la empresa.

Las principales funciones de la Junta General son las siguientes:

  1. La aprobación de las cuentas anuales y la aplicación del resultado.
  2. La aprobación de la gestión social.
  3. El nombramiento y separación de los administradores, liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas.
  4. La modificación de los estatutos sociales.
  5. El aumento y la reducción del capital social.
  6. La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente.
  7. La transformación, la fusión o la escisión de la sociedad.
  8. La disolución de la sociedad.


El Consejo de Administración

Es el órgano de representación de la sociedad, encargado de su gestión y administración. Vela por los derechos de todos los accionistas y por el buen funcionamiento de la sociedad.

La administración de la sociedad se puede llevar a cabo por un administrador único, por dos administradores solidarios o por un Consejo de Administración.

  1. Definir la visión estratégica.
  2. Convocar la Junta General.
  3. Formulación de las Cuentas Anuales.
  4. Establecimiento y control de los presupuestos.
  5. Control y supervisión de la labor de los altos directivos.
  6. Aprobación de alianzas estratégicas.
  7. Establecimiento de la política de retribuciones.
  8. Establecimiento y modificación de la política de dividendos.
  9. Asegurar la creación de valor y la permanencia de la sociedad en el tiempo.
  10. Autorizar la transmisión de participaciones sociales.