Ejemplo de sociedad de responsabilidad limitada
Derecho mercantil
Conjunto de normas jurídicas relativas a los comerciantes como tales, a los actos de comercio y a las relaciones jurídicas derivadas de la realización de éstos,
También llamado Derecho Comercial
Rodrigo Urías lo define como el ordenamiento jurídico que regula la actividad económica constitutiva de la empresa, o bien como el derecho ordenador de la organización y de la actividad de los empresarios.
Comercio: la actividad destinada a promover la circulación de los productos y de los títulos de crédito
Esta en el derecho privado:
Porque regula las relaciones entre particulares; si fueran relaciones entre el particular y el estado estaríamos hablando del derecho público.
No es Acto de comercio
la compra de artículos o mercaderías que hagan los comerciantes para su uso o consumo o los de su familia, ni las reventas hechas por obreros cuando fueran consecuencia natural de la práctica de su oficio. Ejemplo de esto último es cuando un obrero fabrica hamacas y busca quién le compre estos artículos.
Comerciante
las personas que teniendo la capacidad legal para ejercer el comercio hagan de él su ocupación ordinaria;
No realizan actos de comercio
No son sus ocupaciones habituales u ordinarias, y en las que pueden o no tener un local fijo para realizar tales actos y aunque no son comerciantesquedaran sujetos a las leyes mercantiles.
Ejemplos
Quienes venden los productos que se cultivan en sus tierras en un local fijo, digamos en una huerta de mangos, serán considerados comerciantes en cuanto a lo que venden allí y deberán cumplir con las leyes mercantiles, como ejemplo deberán expedir comprobantes de lo que venden.
Articulo 5 de la constitución política de los Estados Unidos mexicanos:
a ninguna persona podrá impedirse que se dedique a la profesión, industria, comercio o trabajo que le acomode, siendo lícitos. El ejercicio de esta libertad sólo podrá vedarse por determinación judicial, cuando se ataquen los derechos de tercero, o por resolución gubernativa, dictada en los términos que marque la ley, cuando se ofendan los derechos de la sociedad.
Nadie puede ser privado del producto de su trabajo, sino por resolución judicial.
Obligaciones de los comerciantes (Articulo 16)
- A publicar por medio de la prensa la calidad mercantil con la que se realicen los actos de comercio y las modificaciones que se realicen; esto es, a dar a conocer las carácterísticas de su negocio, su objeto, el nombre comercial y el domicilio, por los medios publicitarios más adecuados
- A inscribir en el Registro Público de Comercio los documentos cuyo tenor y autenticidad deban hacerse notorios; por ejemplo, las escrituras constitutivas, los poderes que se otorgan a administradores, las actas donde se consignen cambios importantes a la sociedad como la quiebra, disolución, liquidación, fusión con otra sociedad y escisión.
A mantener un sistema de contabilidad conforme al artículo 33 del mismo código
- A conservar la correspondencia que tenga relación con el giro del comerciante; entre estos documentos se encuentran todas las cartas, cotizaciones, presupuestos, telegramas, correos electrónicos, contratos y convenios en los que se consignen derechos y obligaciones, y deberán ser conservados por lo menos 10 años.
Sociedad mercantil
: son aquellas en las que el fin común de los socios es obtener un lucro mediante operaciones comerciales, esto es, ganancias económicas. Todas estas sociedades tienen personalidad jurídica distinta de la de los socios; es decir, frente a las autoridades fiscales, legales y de cualquier otra naturaleza, el socio y la sociedad son dos personas distintas e independientes.
La sociedad en nombre colectivo
. Es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios son responsables, igual, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.
La sociedad en comandita simple
. Es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditarios; es decir, que únicamente parte de los socios suministran los fondos económicos, sin participar en la gestión de la misma y están obligados solamente al pago de sus aportaciones; y de uno o varios socios.
Cooperativa de consumo
. Es la que está formada por personas que se asocian para tener en común bienes o servicios para ellos, sus hogares o sus actividades individuales de producción.
Cooperativas de producción
. Son aquellas en que los socios se obligan a prestar sus servicios en la misma empresa explotada por la sociedad, y en la que por regla general no puede haber asalariados, sino que todos los trabajadores deben tener, en principio, el carácter de socios.
La sociedad anónima
. Es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.
La sociedad en comandita por acciones
. Es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditarios, es decir, que únicamente parte de los socios suministran los fondos económicos, sin participar en la gestión de la misma y están obligados solamente al pago de sus acciones; y de uno o varios socios comanditados que operan a través de las aportaciones de los comanditarios, y tienen responsabilidad ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales.
Sociedad anónimaes la que existe bajo una denominación cualquiera y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones. La denominación se formará libremente, sin restricciones en cuanto al nombre, pero será distinta de la de cualquier otra sociedad y, al emplearse, deberá ir seguida de las palabras «Sociedad Anónima», o de su abreviatura «S.A.».
Para su constitución:
Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción cuando menos
Que el capital social no sea menor de cincuenta mil pesos y que esté íntegramente suscrito
Que sea exhibido por lo menos el veinte por ciento del valor de cada acción en efectivo
Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse
Los datos que debe contener la escritura constitutiva de una sociedad anónima son:
A) La parte exhibida del capital social
B) El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social
C) La forma y parte en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones
D) La participación de las utilidades concedida a los fundadores
E) El nombramiento de uno o varios comisarios, quienes vigilarán el buen desempeño de la empresa
f) Las facultades de la asamblea general de accionistas, la cual deberá reunirse por lo menos una vez al año para discutir o aprobar los resultados de la empresa, nombrar al administrador de la misma y otros asuntos que así lo requieran.
Las acciones serán de igual valor y conferirán iguales derechos; sin embargo, en el acta constitutiva podrá estipularse la división del capital en varias clases de acciones con derechos especiales para cada una de ellas.
La administración de este tipo -de sociedades podrá estar a cargo de una o varias personas con mandatos temporales y revocables, quienes pueden ser los mismos socios o personas ajenas a la sociedad.
Sociedad de Responsabilidad Limitada:
es la que se constituye entre los socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles, en los casos y con los requisitos que establezca la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Cada uno de los socios no podrá tener más de una parte social
La parte social como la proporción de capital social de la que es dueño cada uno de los socios de la empresa. Estas partes sociales son indivisibles y pueden tener un valor distinto. Ello depende del monto de las aportaciones que haga cada uno de los socios.
Sin embargo, serán de mil pesos o de un múltiplo de esta cantidad.
Existe bajo una denominación o razón social que se compone con el nombre de uno o más socios, y debe ir inmediatamente seguida de las palabras «Sociedad de Responsabilidad Limitada», o de su abreviatura «S. De R. L.»
Ninguna podrá tener más de cincuenta socios
El capital social nunca podrá ser inferior a tres millones de pesos
El capital social se dividirá en partes sociales
- Está prohibido por ley pactar prestaciones accesorias consistentes en trabajo o servicio personal de los socios. Es decir, no existen socios industriales en este caso.
- Se debe establecer, anualmente al menos, una asamblea de socios que será el órgano supremo de la sociedad y tendrá facultades para decidir sobre la administración y desarrollo de la empresa.
Sociedad Cooperativa
: está constituida por personas que se asocian, en régimen de libre adhesión y voluntad, para realizar actividades empresariales, encaminadas a satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales, con estructura y funcionamiento democrático.
Personalidad jurídica e inicio de la actividad:
1. Las sociedades cooperativas se constituirán mediante escritura pública y adquirirán personalidad jurídica desde el momento en que se inscriban en el Registro de Cooperativas.
2. Las sociedades cooperativas deberán iniciar su actividad, conforme a sus estatutos, en el plazo máximo de un año a contar desde la fecha de su inscripción en el Registro de Cooperativas.
Número mínimo de socios
:
Las cooperativas de primer grado deberán estar integradas como mínimo, por tres socios ordinarios
Las de segundo o ulterior grado y las de integración tendrán, al menos, dos socios ordinarios
Capital social:
El capital social de la cooperativa se integra por las aportaciones patrimoniales.Las aportaciones han de efectuarse en moneda nacional y si así lo prevén los estatutos o lo acuerda la asamblea general, en bienes y derechos. La participación del socio en el capital social de las cooperativas de primer grado no puede exceder del 25 % de la cifra de éste.
La responsabilidad del socio por las deudas sociales queda limitada a las aportaciones suscritas para integrar el capital social, salvo disposición contraria de los estatutos. No obstante, el socio que cause baja de la cooperativa responderá personalmente durante los cinco años siguientes y por las deudas sociales contraídas con anterioridad a aquella.
FUSIÓN, ESCISIÓN, TRANSFORMACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES
Por Fusión se entiende a la uníón jurídica de dos o más sociedades mercantiles; es decir, dos o más empresas constituidas jurídicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de que una de las empresas en cuestión sobreviva se le denominará fusionante y a las empresas que desaparecen se les llamarán fusionadas.
La fusión implica el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias empresas, a otra que asume tales bienes, derechos y obligaciones, desapareciendo las primeras para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra empresa.
Se pueden señalar como objetivos principales de la fusión los siguientes:
Incrementar los ingresos de las sociedades que se fusionan
Disminuir los costos de producción
Disminución de los costos de Distribución
Que los intereses de capitales ajenos se reduzcan
Que la productividad de la empresa se incremente, redundando esto en un considerable aumento de utilidades, etc
Fusión por absorción (o incorporación)
Este tipo de fusión se da en el caso en que una de las empresas mercantiles que intervienen absorbe a las otras empresas, es decir desaparecen todas las empresas menos una, la cual asumirá los bienes, derechos y obligaciones de todas las que intervienen en el acto. Por lo tanto, una de las empresas se convierte en empresa fusionante y absorbe a las demás empresas denominadas fusionadas.
Fusión por integración (o pura), este tipo de fusión se da cuando dos o más empresas deciden unirse en una sola y jurídicamente estas empresas desaparecen y se crea una empresa nueva que es la que asume los bienes, derechos y obligaciones de las otras empresas.
Escisión de sociedades
Es rompimiento, dividir o separar, es decir, la escisión es la separación o división de un ente
Escisión pura o división
.- Consiste en que una sociedad se divide en varias que nacen a la vida jurídica e incorporan el patrimonio de la primera, la que desaparece; esta escisión pura tiene dos variantes; la escisión pura perfecta- en la que los socios de las sociedades nuevas participan en el capital social de las nuevas sociedades, en la misma proporción que tenían con anterioridad- y la escisión pura imperfecta en que los socios participan en distinta proporción a la que tenían en la sociedad originaria.
Excorporación
. – Consiste en la creación de una sociedad a la que otra le transmite parte de su patrimonio sin extinguirse. Esta sociedad se conoce en la doctrina francesa como escisión parcial o aportación parcial del activo y se considera como una falsa escisión.
Escisión por incorporación
– Aquella en la que el patrimonio de la sociedad que se escinde parcial o totalmente se une e incorpora a una o más sociedades existentes. Algunos autores le llaman fusión escisión, en donde establecen que no se requiere la constitución de una nueva sociedad independiente, sino que basta con la absorción de su patrimonio por otras sociedades ya existentes, las cuales absorben el patrimonio de la sociedad escindida, esto se conoce como fusión por absorción.
Artículo 33.
El comerciante está obligado a llevar y mantener un sistema de contabilidad adecuado
Este sistema podrá llevarse mediante los instrumentos, recursos y sistemas de registro y procesamiento que mejor se acomoden a las carácterísticas particulares del negocio, pero en todo caso deberá satisfacer los siguientes requisitos mínimos:- Permitirá identificar las operaciones individuales y sus carácterísticas, así como conectar dichas operaciones individuales con los documentos comprobatorios originales de las mismas.
- Permitirá seguir la huella desde las operaciones individuales a las acumulaciones que den como resultado las cifras finales de las cuentas y viceversa;
Permitirá la preparación de los estados que se incluyan en la información financiera del negocio;
- Permitirá conectar y seguir la huella entre las cifras de dichos estados, las acumulaciones de las cuentas y las operaciones individuales;
- Incluirá los sistemas de control y verificación internos necesarios para impedir la omisión del registro de operaciones, para asegurar la corrección del registro contable y para asegurar la corrección de las cifras resultantes.
Comete el delito de peculado: (Funcionario publico hace desvíos de recursos)
I.-
Todo servidor público que para su beneficio o el de una tercera persona física o moral, distraiga de su objeto dinero, valores, fincas o cualquier otra cosa perteneciente al Estado o a un particular, si por razón de su cargo los hubiere recibido en administración, en depósito, en posesión o por otra causa;
II.-
El servidor público que ilícitamente utilice fondos públicos u otorgue alguno de los actos a que se refiere el artículo de uso ilícito de atribuciones y facultades con el objeto de promover la imagen política o social de su persona, la de su superior jerárquico o la de un tercero, o a fin de denigrar a cualquier persona;
III.-
Cualquier persona que solicite o acepte realizar las promociones o denigraciones a que se refiere la fracción anterior, a cambio de fondos públicos o del disfrute de los beneficios derivados de los actos a que se refiere el artículo de uso ilícito de atribuciones y facultades, y
IV.-
Cualquier persona que sin tener el carácter de servidor público federal y estando obligada legalmente a la custodia, administración o aplicación de recursos públicos federales, los distraiga de su objeto para usos propios o ajenos o les dé una aplicación distinta a la que se les destínó.
Al que cometa el delito de peculado se le impondrán las siguientes sanciones:
Cuando el monto de lo distraído o de los fondos utilizados indebidamente no exceda del equivalente de quinientas veces el valor diario de la Unidad de Medida y Actualización en el momento de cometerse el delito, o no sea valuable, se impondrán de tres meses a dos años de prisión y de treinta a cien días multa.
Cuando el monto de lo distraído o de los fondos utilizados indebidamente exceda de quinientas veces el valor diario de la Unidad de Medida y Actualización en el momento de cometerse el delito, se impondrán de dos años a catorce años de prisión y de cien a ciento cincuenta días multa.
Cuando los recursos materia del peculado sean aportaciones federales para los fines de seguridad pública se aplicará hasta un tercio más de las penas señaladas en los párrafos anteriores
Cometen el delito de cohecho: (Corrupción)
I.-
El servidor público que por sí, o por interpósita persona solicite o reciba ilícitamente para sí o para otro, dinero o cualquier beneficio, o acepte una promesa, para hacer o dejar de realizar un acto propio de sus funciones inherentes a su empleo, cargo o comisión;
II.-
El que dé, prometa o entregue cualquier beneficio a alguna de las personas que se mencionan en el artículo 212 de este Código, para que haga u omita un acto relacionado con sus funciones, a su empleo, cargo o comisión, y
III.-
El legislador federal que, en el ejercicio de sus funciones o atribuciones, y en el marco del proceso de aprobación del presupuesto de egresos respectivo, gestione o solicite:
a) La asignación de recursos a favor de un ente público, exigiendo u obteniendo, para sí o para un tercero, una comisión, dádiva o contraprestación, en dinero o en especie, distinta a la que le corresponde por el ejercicio de su encargo;
B) El otorgamiento de contratos de obra pública o de servicios a favor de determinadas personas físicas o morales
Se aplicará la misma pena a cualquier persona que gestione, solicite a nombre o en representación del legislador federal las asignaciones de recursos u otorgamiento de contratos a que se refieren los incisosa) y b) de este artículo.
Al que comete el delito de cohecho se le impondrán las siguientes sanciones:
Cuando la cantidad o el valor de la dádiva, de los bienes o la promesa no exceda del equivalente de quinientas veces el valor diario de la Unidad de Medida y Actualización en el momento de cometerse el delito, o no sea valuable, se impondrán de tres meses a dos años de prisión y de treinta a cien días multa.
Cuando la cantidad o el valor de la dádiva, los bienes, promesa o prestación exceda de quinientas veces el valor diario de la Unidad de Medida y Actualización en el momento de cometerse el delito, se impondrán de dos a catorce años de prisión y de cien a ciento cincuenta días multa.
En ningún caso se devolverá a los responsables del delito de cohecho, el dinero o dádivas entregadas, las mismas se aplicarán en beneficio del Estado.
Artículo 218
Concusión: Cuando un funcionario publico obliga a otra persona a pagar una contribución
Comete el delito de concusión: el servidor público que con el carácter de tal y a título de impuesto o contribución, recargo, renta, rédito, salario o emolumento, exija, por sí o por medio de otro, dinero, valores, servicios o cualquiera otra cosa que sepa no ser debida, o en mayor cantidad que la señalada por la Ley.
Al que cometa el delito de concusión se le impondrán las siguientes sanciones:
Cuando la cantidad o el valor de lo exigido indebidamente no exceda del equivalente de quinientos días de Unidades de Medida y Actualización en el momento de cometerse el delito, o no sea valuable, se impondrán de tres meses a dos años de prisión y de treinta a cien días multa.
Cuando la cantidad o el valor de lo exigido indebidamente exceda de quinientos días de Unidades de Medida y Actualización en el momento de cometerse el delito, se impondrán de dos años a doce añosde prisión y multa de cien a ciento cincuenta días multa.
Artículo 243
El delito de falsificación se castigará, tratándose de documentos públicos, con prisión de cuatro a ocho años y de doscientos a trescientos sesenta días multa. En el caso de documentos privados, con prisión de seis meses a cinco años y de ciento ochenta a trescientos sesenta días multa.
Si quien realiza la falsificación es un servidor público, la pena de que se trate, se aumentará hasta en una mitad más.
La pena que corresponda por el delito previsto en el primer párrafo, se aumentará hasta en una mitad, cuando se falsifiquen documentos de asignatarios, contratistas, permisionarios o distribuidores a que se refiere la Ley Federal para Prevenir y Sancionar los Delitos Cometidos en Materia de Hidrocarburos.
Artículo 244
El delito de falsificación de documentos se comete por alguno de los medios siguientes:
I.-
Poniendo una firma o rúbrica falsa, aunque sea imaginaria, o alterando una verdadera;
II.-
Aprovechando indebidamente una firma o rúbrica en blanco ajena, extendiendo una obligación, liberación o cualquier otro documento que pueda comprometer los bienes, la honra, la persona o la reputación de otro, o causar un perjuicio a la sociedad, al Estado o a un tercero;
III.-
Alterando el contexto de un documento verdadero, después de concluido y firmado, si esto cambiare su sentido sobre alguna circunstancia o punto substancial, ya se haga añadiendo, enmendando o borrando, en todo o en parte, una o más palabras o cláusulas, o ya variando la puntuación;
IV.-
Variando la fecha o cualquiera otra circunstancia relativa al tiempo de la ejecución del acto que se exprese en el documento;
V.-
Atribuyéndose el que extiende el documento, o atribuyendo a la persona en cuyo nombre lo hace: un nombre o una investidura, calidad o circunstancia que no tenga y que sea necesaria para la validez del acto;
VI.-
Redactando un documento en términos que cambien la convencíón celebrada en otra diversa en que varíen la declaración o disposición del otorgante, las obligaciones que se propuso contraer, o los derechos que debíó adquirir;
VII.-
Añadiendo o alterando cláusulas o declaraciones, o asentando como ciertos hechos falsos, o como confesados los que no lo están, si el documento en que se asientan, se extendiere para hacerlos constar y como prueba de ellos;
VIII.-
Expidiendo un testimonio supuesto de documentos que no existen; dándolo de otro existente que carece de los requisitos legales, suponiendo falsamente que los tiene; o de otro que no carece de ellos, pero agregando o suprimiendo en la copia algo que importe una variación substancia, y
IX.-
Alterando un perito traductor o paléógrafo el contenido de un documento, al traducirlo o descifrarlo.
X.-
Elaborando placas, gafetes, distintivos, documentos o cualquier otra identificación oficial, sin contar con la autorización de la autoridad correspondiente.
Artículo 245
Para que el delito de falsificación de documentos sea sancionable como tal, se necesita que concurran los requisitos siguientes:
I.-
Que el falsario se proponga sacar algún provecho para sí o para otro, o causar perjuicio a la sociedad, al Estado o a un tercero;
II.-
Que resulte o pueda resultar perjuicio a la sociedad, al Estado o a un particular, ya sea en los bienes de éste o ya en su persona, en su honra o en su reputación, y
III.-
Que el falsario haga la falsificación sin consentimiento de la persona a quien resulte o pueda resultar perjuicio o sin el de aquella en cuyo nombre se hizo el documento.