Estructura y Funcionamiento de las Sociedades Mercantiles en el Marco Legal

Sociedad en Nombre Colectivo (Art. 25 – 50)

Se identifica mediante una razón social.
Los socios responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente ante las obligaciones sociales.
La razón social se forma con el nombre de uno o más socios; si no aparecen todos, se debe agregar la frase «y compañía» o un equivalente.
Si una persona ajena a la sociedad permite que su nombre aparezca en la razón social, quedará sujeta a la misma responsabilidad que los socios.
En caso de que un socio se separe pero su nombre continúe en la razón social, deberá añadirse la palabra «sucesores»; este mismo criterio aplica si una nueva sociedad utiliza la razón social de una anterior.
Los socios no pueden ceder sus derechos ni admitir a nuevos integrantes sin el consentimiento unánime de los demás, a menos que el contrato social disponga otra cosa.
Puede pactarse que, en caso de fallecimiento de un socio, la sociedad continúe con sus herederos.
El contrato social solo se modifica con el consentimiento unánime; no obstante, los socios disidentes tienen el derecho de separarse de la sociedad.
La administración puede estar a cargo de uno o varios administradores, quienes pueden ser socios o personas ajenas a la sociedad.
Solo un juez puede remover al administrador por causas de dolo o culpa.
El administrador tiene la obligación de rendir cuentas sobre su gestión cada seis meses.
Los socios no administradores tienen el derecho de nombrar un interventor que vigile los actos de la administración y la contabilidad.
El capital social solo podrá repartirse después de la disolución de la sociedad y la liquidación de sus deudas.
Los socios industriales (quienes aportan trabajo) pueden recibir cantidades periódicas para sus gastos, las cuales se computarán posteriormente como parte de sus utilidades.

Sociedad en Comandita Simple (Art. 51 – 57)

Se constituye bajo una razón social.
Se compone de uno o varios socios comanditados, quienes responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente.
Cuenta con uno o varios socios comanditarios, cuya responsabilidad se limita exclusivamente al pago de sus aportaciones.
La razón social se forma con los nombres de los comanditados, seguidos de «y compañía» cuando no figuren todos.
Su abreviatura obligatoria es S. en C.
Los socios comanditarios tienen prohibido ejercer actos de administración.
En caso de falta de comanditados, un socio comanditario podrá realizar interinamente actos urgentes o de mera administración.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (Art. 58 – 86)

Los socios responden únicamente hasta el monto de sus aportaciones.
Se identifica por una denominación o razón social, seguida de las siglas S. de R. L.
El número de integrantes no podrá exceder los 50 socios.
El capital se divide en partes sociales, las cuales deben ser múltiplos de un peso.
Al momento de la constitución, debe exhibirse (pagarse) al menos el 50% de cada aportación.
La cesión de partes sociales o la admisión de nuevos socios requiere la aprobación de quienes representen la mayoría del capital social.
Derecho del tanto: Los socios tienen preferencia para adquirir las partes sociales de otros antes que cualquier tercero.
Las partes sociales son heredables, salvo que el contrato social estipule lo contrario.
Cada socio es titular de una sola parte social; si realiza nuevas aportaciones, el valor de su parte original aumenta.
Las partes sociales son indivisibles, a menos que el contrato social permita su división.
Se pueden pactar aportaciones suplementarias en el contrato social si la empresa requiere más recursos.
Las partes sociales pueden amortizarse con cargo a las utilidades, siempre que esté previsto en el contrato.
La sociedad debe llevar un libro especial de socios.
La administración recae en uno o más gerentes.
La Asamblea de socios es el órgano supremo de la sociedad.
Funciones de la Asamblea: Discutir, aprobar, nombrar y remover gerentes, así como modificar los estatutos.
Todos los socios tienen derecho a voto, computándose un voto por cada mil pesos de aportación.
Las asambleas deben celebrarse en el domicilio fiscal al menos una vez al año.
La convocatoria a asambleas corresponde a los gerentes o al Consejo de Vigilancia.
Puede existir un Consejo de Vigilancia para supervisar la gestión.
Los socios pueden percibir intereses de hasta el 9% anual sobre sus aportaciones durante el periodo de instalación, antes de generar utilidades.

Sociedad Anónima (Art. 87 – 206)

Se identifica por una denominación social seguida de las siglas S. A.
La responsabilidad de los socios se limita al pago de sus acciones.

Proceso de Constitución y Asamblea Constitutiva

Se convoca a la reunión con 15 días de anticipación.
Se verifica que las aportaciones estén debidamente pagadas.
Se acuerda la participación en las utilidades que obtendrán los fundadores.
Se nombran a los administradores y a los órganos de vigilancia.
Se procede al registro oficial de la empresa.

Derechos de los Fundadores

Firman el contrato o proyecto de creación.
Tienen derecho a recibir hasta el 10% de las utilidades anuales por un periodo máximo de 10 años.
Este beneficio se otorga solo después de haberse pagado a los accionistas un dividendo del 5% sobre el capital exhibido.
Los bonos de fundador no otorgan derecho a voto ni voz en las decisiones.
Los títulos deben contener: nombre de la empresa, valor, plazo y firmas autorizadas.

Requisitos de Constitución

Se requiere un mínimo de 2 socios.
El contrato social debe establecer el capital mínimo y el valor nominal de las acciones.
Debe exhibirse en efectivo al menos el 20% del valor de cada acción pagadera en numerario.
La constitución se formaliza mediante escritura pública ante notario o corredor público.
Puede existir la suscripción pública (bajo leyes del mercado de valores) para captar socios de forma masiva.
El plazo máximo para cumplir con el compromiso de aportación es de 1 año.

Funcionamiento y Capital

Las ganancias se distribuyen en forma de dividendos.
Emisión de acciones: Se pueden crear nuevas acciones para capitalizar la empresa.
Pago de acciones: Es obligatorio cubrir el monto total de las acciones suscritas.
Registro: Se debe llevar un libro de registro de accionistas.
Administración: A cargo de uno o varios administradores temporales y revocables.
Si hay dos o más administradores, se constituye un Consejo de Administración.
Vigilancia: La supervisión recae en la figura del Comisario.
Los administradores deben presentar la información financiera a los socios con 15 días de antelación a la asamblea.

Asambleas de Accionistas

– Ordinarias: se realizan 1 vez al año; se tratan votaciones y revisión de estados financieros. Quórum: 50% del capital social

– Extraordinarias: se modifican los estatutos sociales. Quórum: 75% del capital social

– Especiales: protegen derechos específicos, autorizan decisiones o votaciones particulares

– Órgano máximo: Asamblea General de Accionistas

Sociedad en Comandita por Acciones. Art. 207 – 211

– Socios comanditados: Son los encargados de la administración. Socios comanditarios: Aportan capital y responden hasta por el monto de sus aportaciones.

– El capital se divide en acciones.

– Razón social: Se forma con el nombre de uno o más socios comanditados, seguido de «y compañía», o abreviado como S. en Com. por A. o S. en C. por A.

– Órgano máximo: Asamblea General de Accionistas.

– Administración: A cargo de uno o varios administradores, o de un Consejo de Administración.

– Vigilancia: Queda a cargo de uno o varios comisarios.

Sociedad Cooperativa (Ley General de Sociedades Cooperativas)

– Socios cooperativistas: personas físicas con intereses comunes, que se unen para satisfacer necesidades compartidas.

-1 voto por socio, sin importar el monto de su aportación.

– Capital: variable. – Requisito mínimo: 5 socios para constituirse.

– Tipos: de consumidores, de productores, de ahorro y préstamo. – Cooperativas de ahorro y préstamo: requieren mínimo 25 socios.

– Órganos generales: Asamblea General, Consejo de Administración y Consejo de Vigilancia.

– Cooperativas de ahorro y crédito: además cuentan con Comité de Crédito, Comité de Riesgos, Director General y Auditoría.

– Consejo de Vigilancia: máximo 5 integrantes. – Fondos obligatorios: 1. Reserva legal: 10% de los excedentes obtenidos. 2. Fondo de previsión social: apoyo a trabajadores y socios: 20%. 3. Fondo de educación cooperativa: no menor al 4%

Sociedad por Acciones Simplificada

Art. 260 – 273

– Límite máximo de capital: $7,678,849.94 (no debe superar esta cifra).

– Denominación: termina obligatoriamente con la abreviatura S.A.S.

– Puede constituirse con 1 o más accionistas (es la única que admite un solo socio).

– Requiere autorización de la Secretaría de Economía para su denominación.

– Se constituye y firma de manera electrónica, sin necesidad de notario.

– Plazo máximo para pagar la totalidad de las acciones: 1 año.

– Las utilidades se reparten según el número de acciones que cada persona posea.

– Cada año debe publicar su situación financiera ante la Secretaría de Economía.

– En lo no previsto en su normativa, aplica supletoriamente las reglas de la Sociedad Anónima (S.A.).

RAZÓN SOCIAL Y PARTES SOCIALES: S en N.C, S EN C, S de R.L

DENOMINACIÓN Y ACCIONES: S.A, S en C. por A. S.A.S

DENOMINACIÓN Y CERTIFICADOS DE APORTACIÓN: S.C