Estructuras Empresariales y Procesos Legales Clave

Cuentas en Participación

Art. 423: Es aquella en la que un comerciante da a una o más personas participación en las utilidades o pérdidas de una o más operaciones o de todo su comercio.

Art. 425: Los participantes no tienen ningún derecho de propiedad sobre los bienes objeto de asociación, aunque hayan sido aportados por ellos.

Art. 427: Salvo lo dispuesto en los artículos anteriores, la asociación accidental se rige por las convenciones de las partes. Debe liquidarse cada año la porción de utilidades.

Art. 428: Estas asociaciones están exentas de las formalidades establecidas para las compañías.

Consorcio

Es una asociación económica en la que una serie de empresas buscan desarrollar una actividad conjunta mediante la creación de una nueva sociedad. Es un acuerdo por el cual los accionistas de empresas independientes acceden a entregar el control de sus acciones a cambio de certificados de consorcio que les dan derecho a participar en las ganancias comunes de dicho consorcio. Los participantes en el consorcio se denominan concordados.

Empresa Multinacional Andina (EMA)

Art. 1: Cumple con los siguientes requisitos:

  • a) Su domicilio principal estará situado en el territorio de uno de los Países Miembros o donde se transforme.
  • b) Deberá constituirse como sociedad anónima.
  • c) Su capital estará representado por acciones nominativas.
  • d) Los aportes deben ser superiores al 60% del capital de la empresa.

Empresa Unipersonal de Responsabilidad Limitada (EURL)

Art. 1: Toda persona con capacidad legal para realizar actos de comercio podrá realizar a través de una EURL actividades económicas, limitando su responsabilidad hasta el capital aportado.

Art. 2: Es una persona jurídica distinta e independiente de la persona natural a quien pertenezca, por lo que los patrimonios de la una y de la otra son patrimonios separados.

Art. 3: El principio de existencia de la empresa unipersonal de responsabilidad limitada es la fecha de la inscripción del acto constitutivo en el Registro Mercantil de su domicilio principal.

Art. 4: Deberá siempre pertenecer a una sola persona y no podrá tenerse en copropiedad.

Art. 6: Una misma persona puede constituir varias EURL, siempre que el objeto empresarial de cada una de ellas fuere distinto.

Art. 15: Podrá tener solamente una actividad empresarial.

Art. 20: El capital inicial de la EURL estará constituido por el monto total del dinero que el gerente-propietario hubiere destinado para la actividad de la misma; no puede ser menor que el SBU multiplicado por 10.

Art. 30: Se constituirá mediante escritura pública.

Art. 32: 20 días para oponerse a la constitución.

Transformación

Art. 330: Se transforma una compañía cuando adopta una figura jurídica distinta, sin que por ello se opere su disolución ni pierda su personería.

Art. 331: La compañía anónima podrá transformarse en compañía de economía mixta, en colectiva, en comandita, de responsabilidad limitada o viceversa. La transformación de una compañía en nombre colectivo, en comandita simple o de responsabilidad limitada, a otra especie de compañía, requerirá el acuerdo unánime de los socios.

Art. 332: La transformación se hará constar en escritura pública.

Art. 334: El acuerdo de transformación no podrá modificar las participaciones de los socios en el capital de la compañía.

Fusión

Art. 337: La fusión de las compañías se produce:

  • a) Cuando dos o más compañías se unen para formar una nueva que les sucede en sus derechos y obligaciones.
  • b) Cuando una o más compañías son absorbidas por otra que continúa subsistiendo.

Art. 340: La escritura pública de fusión será aprobada por el juez o por la Superintendencia de Compañías.

Escisión

Art. 345: La junta general de socios podrá acordar la división de la compañía en una o más sociedades.

Art. 348: La junta general que acordare la escisión deberá aprobar:

  1. La división del patrimonio.
  2. El estatuto de la nueva compañía.

Inactividad

Art. 359: El Super de Comps, a petición de parte o de oficio, podrá declarar inactivas a las compañías sujetas a su control que no hubieren operado durante 2 años consecutivos.

Disolución

Art. 361: Las compañías se disuelven:

  1. Por vencimiento del plazo de duración.
  2. Por traslado del domicilio.
  3. Por auto de quiebra de la compañía.
  4. Por acuerdo de los socios.
  5. Por conclusión de las actividades para las cuales se formaron.
  6. Por pérdidas del 50% o más del capital social.
  7. Por fusión.

Art. 365: La compañía de responsabilidad limitada se disuelve también si el número de socios excediere de 15.

Art. 367: La disolución de pleno derecho no requiere de declaratoria.

Art. 371: Se publicará la disolución una sola vez en un diario.

Reactivación

Art. 374: Cualquiera que haya sido la causa de disolución, la compañía que se encuentre en proceso de liquidación puede reactivarse, hasta antes de la cancelación de la inscripción de la compañía en el Registro Mercantil.

Art. 375: La escritura pública de reactivación será otorgada por el o los representantes legales designados de acuerdo con el estatuto.

Liquidación

Art. 377: Disuelta la compañía se pondrá en liquidación, excepto en los casos de fusión y escisión. Se inicia con la inscripción de:

  • a) De la resolución que ordena la liquidación.
  • b) De la resolución que declara la disolución y ordena la liquidación.
  • c) De la escritura de disolución y liquidación voluntaria y su resolución.

Art. 379: Durante la liquidación, el o los administradores están prohibidos de hacer nuevas operaciones relativas al objeto social.

Art. 380: El litigio sobre la propiedad de las acciones no suspende la liquidación.

Art. 385: Los liquidadores deberán aceptar el nombramiento dentro de los términos, de cinco días en los casos de resoluciones individuales, y de 30 días en los casos de resoluciones masivas. Designados los liquidadores, principal y suplente, inscribirán su nombramiento en el Registro Mercantil del domicilio principal de la compañía.

Art. 394: Con la inscripción de la disolución de la compañía, todos los créditos en contra de ésta se considerarán de plazo vencido.

Concurso Preventivo

Art. 1: Sujetos.- Las compañías constituidas en el país, sujetas a vigilancia y control por la Superintendencia de Compañías, que tengan un activo superior a 60/100 (10.515,60) dólares o más de 100 trabajadores permanentes, con un pasivo superior a 80/100 (5.257,80) dólares, no podrán ser declaradas en quiebra sino cuando previamente hayan agotado los trámites del concurso preventivo.

Art. 2: Objeto: El concurso tiene por objeto la celebración de un acuerdo o concordato entre el deudor y sus acreedores, tendiente a facilitar la extinción de las obligaciones de la compañía, a regular las relaciones entre los mismos y a conservar la empresa. Podrán ser objeto del acuerdo:

  1. La capitalización de los pasivos de cualquier acreedor mediante la compensación de créditos.
  2. La consolidación de deudas y la transformación de créditos de corto plazo, a mediano y largo plazo.
  3. El otorgamiento de nuevos créditos para capital de operación.
  4. La condonación de aporte del capital.

Art. 4: Cesación de pagos:

  • a) El incumplimiento por más de 60 días de una o más obligaciones mercantiles y que representen en total el 30% o más del valor del pasivo total.
  • b) Encontrarse ejecutoriados e insatisfechos uno o más autos de pago, cuyas cuantías representen un 30% o más del valor del pasivo total.