Fundamentos Esenciales de Sociedades Mercantiles: Capital, Tipos y Proceso de Extinción

Liquidación y Extinción de la Sociedad Mercantil

La disolución de la sociedad no supone su automática extinción, sino la interrupción de su actividad empresarial y el comienzo de un proceso de liquidación en el que se extinguen las relaciones con terceros, se cobran los créditos, se pagan las deudas pendientes y se distribuye el excedente entre los socios. La sociedad conserva su personalidad jurídica, pero el poder de representación de los administradores se limita a la conservación del patrimonio y a las operaciones de liquidación. De esto se encargarán los administradores, a no ser que un socio exprese su disconformidad, en cuyo caso la mayoría de los socios decidirán el nombramiento de los liquidadores. Los liquidadores están obligados a informar cada mes a los socios sobre el estado de la liquidación, y responder frente a ellos por cualquier perjuicio patrimonial que causen dolosamente o con negligencia grave en el desempeño de sus funciones, que son:

Comunicar a los socios, en el plazo de veinte días, el estado del patrimonio social.
Extinguir las relaciones jurídicas que vinculen a la sociedad.
Hacer efectivos los créditos de la sociedad frente a terceros.
Pagar las deudas ya vencidas y poner a buen recaudo el importe de las demás.
Pagar el importe de las deudas pendientes antes de proceder al reparto del excedente entre los socios.

Cualquier socio podrá exigir que se celebre una junta general para aprobar la propuesta de reparto o fijar el plazo para proceder a él, y los socios que se consideren perjudicados en la división, podrán reclamar ante los jueces su rectificación. La extinción de la sociedad requiere su cancelación mediante escritura pública en el Registro Mercantil.

Tipos de Sociedades Mercantiles y Estructura del Capital

La Sociedad Anónima (S.A.) y la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)

La S.A. es una sociedad mercantil en la cual el capital social, dividido en acciones, está integrado por las aportaciones de los socios, los cuales responden limitadamente de las deudas sociales. La S.R.L. es una sociedad mercantil en la que el capital social, dividido en participaciones sociales, indivisibles y acumulables, está integrado por las aportaciones de los socios, los cuales responden limitadamente de las deudas sociales.

La Estructura del Capital Social

El Capital Social: Es la suma de los valores nominales de las acciones o participaciones que tenga emitida la sociedad en cada momento. Es una cifra abstracta de retención que se utiliza para medir la fuerza de voto del socio y para calcular los dividendos. Además, la cifra debe figurar en los estatutos y está integrado por las aportaciones de los socios.
El Patrimonio Social: Es el conjunto de derechos y obligaciones de valor monetario.

Principios del Capital Social

Principio de Determinación: El capital social es una cifra que debe figurar en los estatutos, expresando también el número de acciones o participaciones en que se divida y el valor total y nominal de estas.
Principio de Capital Mínimo: En las S.A. el capital no podrá ser inferior a 60.101,21 € y en las S.R.L. a 3.000 €.
Principio de Correspondencia Mínima: A lo largo de la vida de la sociedad debe existir una correspondencia mínima entre el capital y el patrimonio de la sociedad con el fin de proteger a los acreedores.
Principio de Integridad: El capital social debe estar totalmente suscrito en el momento de constituir la sociedad. En cuanto al desembolso, en las S.A. deberá estar desembolsado al menos el 25% del capital social. En las S.R.L., deberá estar íntegramente desembolsado.
Principio de Realidad: Es necesario comprobar las aportaciones de los socios a través de un notario.
Principio de Estabilidad: La cifra de capital se puede aumentar y reducir cumpliendo los requisitos exigidos por la Ley para modificar los Estatutos.

La Infracapitalización

Es una situación que se produce cuando una sociedad no dispone del capital necesario para el riesgo asociado al desarrollo de la actividad a la que se dedica. Existen dos tipos:

Infracapitalización Material: Es aquella situación que se produce cuando una sociedad no tiene los recursos suficientes para desarrollar su actividad social. En estos casos, existe el riesgo de trasladar a los acreedores el riesgo empresarial.

Infracapitalización Nominal: Es la situación que se produce cuando las aportaciones sociales no se corresponden con una efectiva aportación patrimonial. Esto se produce en el caso de las aportaciones no dinerarias.

Las Aportaciones

Las aportaciones pueden ser dinerarias o no dinerarias.