La Acción Societaria: Naturaleza, Derechos y Régimen Jurídico

1. La Acción como Parte Alícuota del Capital Social

Según el Artículo 90, las acciones son partes alícuotas, indivisibles y acumulables del Capital Social (CS). Es importante destacar que las acciones no representan un porcentaje directo respecto del CS, sino una suma aritmética de sus valores nominales.

El Valor Nominal (VN) de cada acción es una parte alícuota del CS. Si el precio de emisión de una acción es superior a su VN, se dice que se emiten acciones sobre la par. Esta prima de emisión es beneficiosa para la sociedad, ya que fortalece su capitalización y puede contribuir a evitar la desvalorización de las acciones existentes. Las acciones se emiten por su VN o por un valor superior al VN (con prima de emisión).

2. La Acción como Expresión de la Condición de Socio

El Artículo 96 establece que cada acción confiere a su titular la condición de socio y le atribuye los derechos reconocidos. Aunque no todos los socios tienen los mismos derechos, sí poseen unos derechos mínimos e irrenunciables. El Artículo 93 detalla estos derechos fundamentales:

• Derecho a participar en el reparto de beneficios.
• Derecho al reparto del patrimonio resultante de la liquidación.
• Derecho de suscripción preferente de nuevas acciones.
• Derecho a asistir y votar en las juntas generales.
• Derecho a impugnar los acuerdos sociales.
• Derecho a la información.

Categorías y Clasificación de Accionistas

Las acciones se clasifican en función de sus series y su VN. Con carácter general, todas las acciones son ordinarias, pero pueden existir acciones extraordinarias o privilegiadas, que otorgan ventajas específicas al poseedor.

Acciones Privilegiadas

• Acciones sin voto: Reguladas en los Artículos 98 y 99. No pueden superar la mitad del capital social desembolsado. Otorgan a su titular la posibilidad de cobrar preferentemente un dividendo anual mínimo. Por lo tanto, si hubiera beneficios distribuibles, cobrarán los primeros y, después, junto a los demás, recibirán la parte de beneficios que les corresponda.
• Acciones rescatables: Solo existen en las sociedades cotizadas. Su importe nunca puede superar el 25% del capital social. Otorgan un derecho de rescate a su titular, que implica la amortización de las acciones a cambio de una cantidad que se imputa a beneficios.

3. La Acción como Título Valor

Representación de las Acciones

Las acciones pueden representarse de dos formas principales:

• Mediante títulos: Pueden ser nominativos o al portador.
  • Los títulos nominativos identifican al titular con nombre y apellidos.
  • Los títulos al portador no identifican a un titular específico; el poseedor es el accionista.
• Mediante anotaciones en cuenta: Representación telemática con bases de datos en las que se realiza un registro contable donde se indica el titular.

Características de las Acciones Nominativas

Las acciones nominativas, independientemente de su representación (títulos o anotaciones en cuenta), suelen presentar las siguientes características:

• Las acciones no íntegramente desembolsadas deben ser nominativas.
• Su transmisión puede estar sujeta a limitaciones.
• Suelen llevar aparejada la realización de alguna prestación accesoria.
• Deben constar registradas en el libro-registro de acciones nominativas.

Transmisión de Acciones

La consideración de la acción como título valor implica que siempre se debe cumplir la teoría general del título y el modo, ya que la forma de transmisión varía en función de cómo esté representada la acción:

• Entrega mediante el endoso del título, si es un título nominativo.
• Entrega del título, si es un título al portador.
• Entrega de manera simbólica, si es una anotación en cuenta.

Con carácter general, se aplica el principio de libre transmisibilidad de las acciones. No obstante, se pueden establecer limitaciones por ley, estatutarias o convencionales. Algunas cláusulas comunes son:

• Cláusulas de conocimiento: El accionista debe comunicar a la sociedad la intención de transmitir las acciones.
• Cláusulas de consentimiento: Se exige autorización de la sociedad para la transmisión.

4. La Acción como Objeto de Derechos Reales

Consideraciones:

• El derecho absoluto por excelencia es el derecho de propiedad, que confiere el máximo poder sobre un bien.
• La creación de derechos reales permite la utilización y disfrute de nuestra propiedad a terceros.

Tipos de Derechos Reales sobre Acciones

1. La Copropiedad de Acciones

   Situación de cotitularidad de acciones, donde varios copropietarios son titulares de una cuota indivisa de la misma acción. Es necesario designar a uno de ellos para que ejerza los derechos de socio frente a la sociedad.

2. El Usufructo de Acciones

   El nudo propietario (titular de la acción) reconoce el derecho a percibir los beneficios (dividendos) a un tercero, el usufructuario. El nudo propietario sería el deudor de los frutos y el usufructuario el acreedor. El resto de derechos sobre las acciones (como el voto o la suscripción preferente) los mantiene el nudo propietario, quien nunca pierde la propiedad de la acción.

3. La Prenda de Acciones

   El titular de la acción (deudor pignorante) entrega la posesión de las acciones al acreedor pignoraticio a modo de garantía para el cumplimiento de una obligación.