Marco Legal del Socio y Transmisión de Participaciones Sociales en SL

Estatuto Jurídico del Socio de SL

El estatuto jurídico del socio de SL confiere al socio la condición de miembro de la sociedad, de tal manera que es parte de una relación jurídica con la sociedad. En cuanto a los deberes, el primordial es el de aportar lo convenido a la sociedad. En cuanto a los derechos, podemos distinguir los derechos de contenido patrimonial y los derechos políticos o administrativos.

Participaciones Sociales en SL

Estas participaciones son uno de los elementos definitorios de las SRL y son partes alícuotas, indivisibles y acumulables del capital social. Tienen cierto parecido con las acciones; en realidad, la única diferencia relevante entre la acción y la participación está en que esta segunda no puede ser incorporada a un título negociable apto para conferir la condición de socio al adquirente.

Transmisión de las Participaciones

En principio, las participaciones sociales son transmisibles y su régimen viene determinado en los artículos 106 y siguientes de la LSC (Ley de Sociedades de Capital), basándose en lo siguiente:

1. Las participaciones sociales son transferibles tanto por actos inter vivos como por actos mortis causa.
2. En principio, es libre la transmisión entre los socios de las participaciones sociales.
3. Las transmisiones inter vivos a las personas extrañas a la sociedad habrán de ajustarse a los pactos y condiciones establecidos en la escritura social o, en su defecto, en la ley.
4. En ningún caso será válido el pacto que prohíba totalmente la transmisión de las participaciones.
5. Toda transmisión deberá ser comunicada por escrito a la sociedad como requisito indispensable para el ejercicio de los derechos de socio por el adquirente.

Diferentes Clases de Transmisiones

Transmisión Inter Vivos

En defecto de pacto, la transmisión a personas extrañas a la sociedad está sometida a un régimen restrictivo previsto en la ley, en la que se establece que el socio que se proponga transmitir su participación social a personas extrañas a la sociedad deberá comunicarlo por escrito a los administradores. En dicha comunicación se hará constar el número y características de las participaciones que pretenda transmitir, la identidad del adquirente, el precio y demás condiciones de la transmisión.

Los administradores, una vez recibida la comunicación, convocarán Junta General de Socios convocada al efecto, donde mediante acuerdo mayoritario se determinará si se está de acuerdo o no con la transmisión.

La sociedad solo puede negar el consentimiento si presenta al socio por conducto notarial la identidad de uno o varios socios o incluso de terceros que adquieran la totalidad de las participaciones en las condiciones notificadas. Si la sociedad no puede presentar a ningún socio o tercero que adquiera en esas condiciones las participaciones, puede ser la propia sociedad la que las adquiera conforme a lo establecido en el artículo 140 de la LSC.

El documento público de la transmisión deberá otorgarse en el plazo de un mes a contar desde la comunicación de la sociedad de la identidad del adquirente o adquirentes. No obstante, el socio podrá transmitir libremente las participaciones sociales en las condiciones comunicadas a la sociedad cuando hayan pasado tres meses desde esa comunicación sin que la sociedad le hubiera comunicado la identidad del adquirente o adquirentes.

Transmisión Forzosa

En los casos de enajenación forzosa de las participaciones, que pueden ser bien como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo, el juez o la autoridad administrativa deben notificar a la sociedad el acta de la subasta o el acuerdo de adjudicación de la participación. La sociedad trasladará copia de estos documentos a los socios dentro de los cinco días siguientes a su recepción.

Los socios podrán adquirir las participaciones sociales antes de un mes a contar desde la fecha de recepción por la sociedad de la subasta o acuerdo de adjudicación, subrogándose en el lugar del rematante o del acreedor que haya instado la adjudicación de la participación, mediante la aceptación expresa de las condiciones de la subasta y la consignación del precio del remate o, en su caso, de la adjudicación del acreedor y de todos los gastos causados.

Régimen de Transmisiones Mortis Causa

Establece el artículo 110 de la LSC que la adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria concede al legatario la condición de socio. Si bien los estatutos pueden establecer a favor del socio sobreviviente y, en su defecto, a favor de la sociedad, un derecho de suscripción de participaciones del socio fallecido, apreciadas en el valor real que tuvieran dichas participaciones el día del fallecimiento, y el precio deberá ser pagado al contado. Este derecho debe ejercitarse en el plazo de tres meses desde la comunicación a la sociedad de la adquisición hereditaria.