Reducción de Capital Social y Sociedad Limitada: Marco Legal y Procedimientos Esenciales

Reducción de Capital Social en Sociedades Anónimas (SA)

Propósito y Protección de Acreedores

La reducción del capital social en una Sociedad Anónima (SA) tiene como propósito principal proteger a los acreedores sociales. Estos acreedores solo cuentan con el patrimonio de la sociedad para la satisfacción de sus créditos.

Causas de la Reducción de Capital

Las causas de la reducción de capital se pueden sintetizar en dos principales:

Exceso de Capital Suscrito: En ocasiones, el capital suscrito resulta excesivo para lograr el objetivo social. En este caso, se devuelve a los socios las aportaciones realizadas o se les condona el abono de los dividendos pasivos.
Saneamiento por Pérdidas: Otras veces, la causa de la operación es distinta. Así, disminuido a consecuencia de pérdidas el valor del patrimonio social por debajo de la cifra del capital escriturado, una medida de saneamiento puede ser aconsejable: la reducción del capital en la cuantía necesaria para lograr de nuevo el equilibrio entre el capital y el patrimonio.

Fines de la Reducción de Capital Social

La reducción del capital social puede tener los siguientes fines:

Restablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto de la sociedad, disminuido como consecuencia de las pérdidas.
Constitución o incremento de las reservas legales o estatutarias.
Devolución a los socios de las aportaciones realizadas o la condonación de los desembolsos pendientes.

Carácter Voluntario u Obligatorio de la Reducción

Esta reducción del capital social puede tener un carácter voluntario o bien obligatorio.

Voluntario: Se debe a la propia conveniencia de la sociedad y el acuerdo se adopta por la Junta General.
Obligatorio: Si la Junta no tomó el acuerdo, se tomará por resolución judicial a instancia de los accionistas o de los acreedores.

Casos de Reducción Obligatoria

La reducción del capital social es obligatoria en los siguientes casos:

Cuando la ley obliga a la sociedad a enajenar las acciones propias y se omite tal medida.
Cuando las pérdidas hayan disminuido el patrimonio neto de la sociedad por debajo de las dos terceras partes del capital social y hubiese transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado.

Modalidades de Reducción de Capital

Esta reducción del capital social puede hacerse mediante la disminución del valor nominal de las acciones, mediante su amortización o mediante su agrupación para canjearlas. Lo normal es mediante la disminución.

Requisitos Generales para la Reducción de Capital

De entre los requisitos generales para la reducción del capital social se pueden distinguir los siguientes:

La adopción del acuerdo se debe acordar por la Junta General y publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
La ejecución del acuerdo, una vez adoptado, ha de ejecutarse teniendo en cuenta la modalidad elegida.
Existe un sistema de oposición de los acreedores. Siempre habrá devolución de dinero a los accionistas o condonación de futuros dividendos pasivos con cargo al patrimonio social, que lógicamente se verá disminuido, empobreciéndose y, por lo tanto, disminuyendo la garantía de los acreedores, quienes solo cuentan con ese patrimonio social para satisfacer sus créditos.
La reducción del capital social debe inscribirse en el Registro Mercantil simultáneamente el acuerdo y la ejecución. (Plazo de 1 mes para comunicación).

Reducción y Aumento Simultáneo del Capital Social: La «Operación Acordeón»

La ley regula como supuesto especial la denominada por la práctica jurídica como «operación acordeón», a la que se suele acudir en situaciones apuradas de máximo desbalance. Se da en el supuesto de que las pérdidas hayan consumido todo el capital social, de manera que la reducción haya de hacerse a cero o por debajo de la cifra máxima legal, y la adopción simultánea de un aumento de capital que deba hacerse bajo las premisas y características previstas en los artículos 343 a 345 de la Ley de Sociedades de Capital.

Régimen Jurídico de la Sociedad Limitada (SL)

Antecedentes Históricos

Las Sociedades Limitadas (SL) se regularon por primera vez en la Ley de 17 de julio de 1953. De ahí, con varias reformas, pasó a la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 23 de marzo de 1995, y que a la postre ha sido derogada por la actual Ley de Sociedades de Capital.

Concepto y Características de la Sociedad Limitada (SL)

Se puede definir como la sociedad mercantil que tiene el capital dividido en participaciones de igual valor, que gira bajo una denominación objetiva o razón social, sin que los socios tengan responsabilidad personal por las deudas sociales. De esta definición se pueden destacar los siguientes caracteres que la diferencian de la SA:

Su carácter cerrado, que se pone de manifiesto en que las participaciones sociales, que otorgan a su titular la condición de socio, no pueden transmitirse libremente a personas ajenas a la sociedad.
Tienen un régimen que es más flexible que el de la SA.
La cifra del capital social mínimo legal en SA es de 60.000 euros, mientras que en la SRL es de 3.000 euros, íntegramente suscrito y desembolsado.

Constitución de la Sociedad Limitada (SL)

La Ley de Sociedades de Capital regula la constitución de la SA de forma conjunta con la de la SRL. Por lo tanto, para la constitución de la sociedad se requiere la escritura pública y su inscripción en el Registro Mercantil. En cuanto a la escritura, la LSC menciona como contenido propio de la escritura de la SRL el modo concreto en que inicialmente se organice la administración en el caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas.