Reestructuración Empresarial: Adquisición de Capital, Cooperativas y Homologación Judicial de Acuerdos Preventivos

Procedimientos Concursales: Adquisición, Cooperativas y Homologación Judicial

Opciones del Tercero Adquirente y Consecuencias de la Quiebra

c) Una vez determinado judicialmente el valor indicado en el párrafo precedente, el tercero puede:

• Manifestar su intención de pago: El tercero puede manifestar que pagará el importe respectivo a los socios, depositando en esa oportunidad el veinticinco por ciento (25%) con carácter de garantía y a cuenta del saldo. Este saldo deberá efectuarse mediante depósito judicial dentro de los diez (10) días posteriores a la homologación judicial del acuerdo, momento en el cual se practicará la transferencia definitiva de la titularidad del capital social.
• Acordar un valor inferior: Dentro de los veinte (20) días siguientes, el tercero puede acordar la adquisición de la participación societaria por un valor inferior al determinado por el juez. Para ello, deberá obtener la conformidad de socios o accionistas que representen las dos terceras partes del capital social de la concursada. Obtenidas estas conformidades, el tercero deberá comunicarlo al juzgado y, en su caso, efectuar depósito judicial y/o ulterior pago del saldo que pudiera resultar, de la manera y en las oportunidades indicadas en el punto precedente (i). Cumplido esto, adquirirá definitivamente la titularidad de la totalidad del capital social.

Quiebra por Falta de Acuerdo

8) Cuando en esta etapa no se obtuviera acuerdo preventivo, ya sea por parte de un tercero o del deudor, o si el acuerdo no fuese judicialmente homologado, el juez declarará la quiebra sin más trámite.

Cramdown Cooperativo: Reestructuración y Excepciones

El Cramdown Cooperativo es un mecanismo especial para la reestructuración de empresas en concurso, facilitando la continuidad de la actividad a través de la formación de cooperativas de trabajo.

Artículo 48 bis: Constitución de Cooperativas de Trabajo

En caso de que, conforme al inciso 1 del artículo anterior, se inscriba la cooperativa de trabajo —incluida la cooperativa en formación—, el juez ordenará al síndico que practique la liquidación de todos los créditos que corresponderían a los trabajadores inscriptos por las indemnizaciones previstas en los artículos 232, 233 y 245 de la Ley de Contrato de Trabajo N° 20.744, los estatutos especiales, convenios colectivos o lo que hayan acordado las partes. Los créditos así calculados podrán hacerse valer para intervenir en el procedimiento previsto en el artículo anterior.

Homologado el acuerdo correspondiente, se producirá la disolución de los contratos de trabajo de los trabajadores inscriptos y los créditos laborales se transferirán a favor de la cooperativa de trabajo, convirtiéndose en cuotas de capital social de la misma. El juez fijará el plazo para la inscripción definitiva de la cooperativa bajo apercibimiento de no homologar el acuerdo. La cooperativa asumirá todas las obligaciones que surjan de las conformidades presentadas.

El Banco de la Nación Argentina y la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP), cuando sean acreedores de la concursada, deberán otorgar las respectivas conformidades a las cooperativas y las facilidades de refinanciación de deudas en las condiciones más favorables vigentes en sus respectivas carteras.

La cooperativa de trabajadores queda exceptuada de efectuar el depósito del veinticinco por ciento (25%) del valor de la oferta prevista en el punto i) del inciso 7 del artículo 48 y, por el plazo que determine la autoridad de aplicación de la Ley N° 20.337, del depósito del cinco por ciento (5%) del capital suscripto previsto en el artículo 90 de la Ley N° 20.337. En el trámite de constitución de la cooperativa, la autoridad de aplicación encargada de su inscripción otorgará primera prioridad al trámite de su inscripción, el cual deberá concluirse dentro de los diez (10) días hábiles.

Cramdown Judicial: Homologación Forzosa del Acuerdo Preventivo

El Cramdown Judicial (o Cramdown Power) permite la imposición de un acuerdo a acreedores disidentes bajo ciertas condiciones, garantizando la viabilidad del proceso concursal.

Artículo 52: Homologación del Acuerdo

Si no se deducen impugnaciones en término, o al rechazarse las interpuestas, el juez deberá pronunciarse sobre la homologación del acuerdo.

1. Propuesta única: Si considera una propuesta única, aprobada por las mayorías de ley, deberá homologarla.
2. Acuerdo con categorización de acreedores: Si considera un acuerdo en el cual hubo categorización de acreedores quirografarios y, por consiguiente, pluralidad de propuestas a las respectivas categorías:
   1. Deberá homologar el acuerdo cuando se hubieran obtenido las mayorías del artículo 45 o, en su caso, las del artículo 67.
   2. Si no se hubieran logrado las mayorías necesarias en todas las categorías, el juez podrá homologar el acuerdo e imponerlo a la totalidad de los acreedores quirografarios, siempre que se reúnan la totalidad de los siguientes requisitos:
      • Aprobación por al menos una de las categorías de acreedores quirografarios.
      • Conformidad de, por lo menos, las tres cuartas partes del capital quirografario.
      • No discriminación: No discriminación en contra de la categoría o categorías disidentes. Se entiende como discriminación el impedir que los acreedores comprendidos en dicha categoría o categorías disidentes puedan elegir —después de la imposición judicial del acuerdo— cualquiera de las propuestas, únicas o alternativas, acordadas con la categoría o categorías que las aprobaron expresamente. En defecto de elección expresa, los disidentes nunca recibirán un pago o un valor inferior al mejor que se hubiera acordado con la categoría o con cualquiera de las categorías que prestaron expresa conformidad a la propuesta.
      • Dividendo equivalente: Que el pago resultante del acuerdo impuesto equivalga a un dividendo no menor al que obtendrían en la quiebra los acreedores disidentes.
3. El acuerdo no podrá ser impuesto a los acreedores con privilegio especial que no lo hubieran aceptado.
4. En ningún caso el juez homologará una propuesta abusiva o en fraude a la ley.