Registro Mercantil: Principios, Sujetos y Funciones

7 Principios Fundamentales

Art. 5 Reglamento del Registro Mercantil: Documentos para la Inscripción

  1. La inscripción en el Registro Mercantil se practicará en virtud de documento público.
  2. La inscripción solo podrá practicarse en virtud de documento privado en los casos expresamente prevenidos en las Leyes y en este Reglamento, cuando lo establezcan las leyes o el propio reglamento.

Art. 6 Principio de Legalidad: Aquello que sea objeto de inscripción ha de ser legal. Un registrador mercantil califica la legalidad de lo inscrito respecto a tres aspectos:

  1. La forma extrínseca del documento inscrito.
  2. La capacidad de quien pretende inscribir ese documento y su legitimación.
  3. La validez del contenido de lo que se inscribe.

Art. 7 Principio de Legitimación: El contenido de lo inscrito se presume exacto y válido. Esta presunción se mantiene hasta que se inscriba una declaración judicial de inexactitud o nulidad.

Art. 8 Principio de Fe Pública: Los derechos de terceros de buena fe no se ven perjudicados por una posible declaración judicial de inexactitud o nulidad de lo inscrito.

Art. 9 Principio de Oponibilidad: Lo inscrito solo se puede oponer a terceros de buena fe desde su publicación en el Boletín del Registro Mercantil. El Art. 9.2 protege a terceros de buena fe: en operaciones realizadas dentro de los quince días siguientes a la publicación, los actos inscritos y publicados no serán oponibles a terceros que prueben que no pudieron conocerlos.

Art. 11 Principio de Tracto Sucesivo: Para inscribir actos o contratos de un empresario, es indispensable la previa inscripción del propio empresario.

Art. 12.2 Principio de Publicidad Formal: El registro tiene carácter público. El registrador mercantil trata el contenido de lo inscrito para que la publicidad sea efectiva. Esta publicidad se produce en registros territoriales (certificaciones) y centrales (información).

Definición

Una entidad administrativa cuyo objeto es la publicidad oficial de las situaciones jurídicas de los empresarios.

Sujetos y Actos Inscribibles

Son objeto de inscripción todo tipo de empresarios, tanto personas físicas como jurídicas. Para las personas físicas, la inscripción es potestativa (Art. 19 C. Com.), excepto para el empresario del mar, para quien es obligatoria para poder disfrutar de los sistemas de delimitación de responsabilidad del derecho marítimo. Para los empresarios sociales (personas jurídicas), la inscripción es obligatoria (Art. 19 C. Com.). El Art. 16 del C. Com. especifica los empresarios inscribibles.

Funciones Atribuidas

Función principal: Legalización de los libros contables del empresario.

Funciones adicionales:

  1. Nombramiento de expertos independientes para:
    • Valoración de aportaciones no dinerarias en Sociedades Anónimas y Sociedades Comanditarias por Acciones.
    • Supuestos de fusión y fisión de sociedades.
    Ejemplo: en una S.A., para ser socio, se puede aportar dinero o un bien. Si el valor del bien es desconocido, un experto independiente lo tasa.
  2. Nombramiento de auditores cuando la junta general no los haya designado antes del fin del ejercicio, y en otros supuestos previstos en la normativa.
  3. Depósito y publicidad de cuentas anuales en sociedades de capitales y grupos de sociedades, en aplicación de una directiva comunitaria.
  4. Homologación judicial de acuerdos de refinanciación en el ámbito del derecho concursal.