Regulación de Sociedades Mercantiles: Derechos, Capital y Tipos Societarios

Este documento aborda aspectos cruciales de la normativa que rige las sociedades mercantiles, desde la gestión del capital social y las acciones hasta los derechos fundamentales de los socios y las características de diferentes tipos de sociedades.

Aspectos Clave de las Sociedades Mercantiles

Transferencia de Acciones y Retiro de Socios (Punto 14)

Cuando un socio se retira, vende sus acciones a otros socios.

Tipos de Sociedades: Colectivas y Comanditarias (Punto 16)

Este punto aplica a las sociedades colectivas y a las sociedades comanditarias simples.

Derechos de los Accionistas (Punto 18)

Los accionistas poseen diversos derechos fundamentales, entre los que se incluyen:

• El derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación de la empresa.
• El derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones.
• El derecho a asistir y votar en las juntas generales, así como el de impugnar los acuerdos sociales. Para el caso de sociedades cotizadas en bolsa, sus estatutos pueden establecer como requisito para ejercer este derecho el tener un número mínimo de acciones.
• El derecho a poder transmitir las acciones.
• El derecho de información.

Acciones sin Derecho a Voto (Punto 20)

Las sociedades anónimas (SA) podrán emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado.

Ampliación de Capital Social (Punto 24)

Los requisitos a cumplir para poder llevar a cabo una ampliación de capital son:

• El total desembolso de las acciones anteriormente emitidas.
• No obstante lo anterior, podrá realizarse el aumento si existe una cantidad pendiente de desembolso que no exceda del 3% del capital social.

Financiación de Ampliaciones: Reservas Libres (Punto 26)

La ampliación de capital puede realizarse con cargo enteramente a reservas libres.

Regulación del Capital y Acciones Propias

Adquisición de Acciones Propias por la Sociedad Anónima (Punto 30)

La sociedad anónima podrá adquirir sus propias acciones, o las participaciones o acciones de su sociedad dominante, en los siguientes casos:

1. Cuando las acciones propias se adquieran en ejecución de un acuerdo de reducción del capital adoptado por la junta general de la sociedad.
2. Cuando las participaciones o acciones formen parte de un patrimonio adquirido a título universal.
3. Cuando las participaciones o las acciones que estén íntegramente liberadas sean adquiridas a título gratuito.
4. Cuando las participaciones o las acciones íntegramente liberadas se adquieran como consecuencia de una adjudicación judicial para satisfacer un crédito de la sociedad frente al titular de dichas acciones.

El Capital Social como Garantía y su Reducción por Pérdidas (Punto 33)

La cifra de capital constituye para los acreedores la garantía de cobro de sus créditos contra la compañía, en la medida en que asegura la existencia de activos en los que debe estar materializada dicha cifra. Esta garantía puede aumentarse aparentemente a través de los beneficios no distribuidos, creando más reserva. Para preservar la realidad de la cifra del capital social, cuando la compañía presenta pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores, el legislador ha previsto su cancelación y así obliga a la reducción del capital para compensar pérdidas.

Dotación de la Reserva Legal (Punto 34)

La normativa mercantil [artículo 274 del RDLeg. 1/2010 (TR Ley de Sociedades de Capital)] exige una dotación anual a la reserva legal del 10 por ciento del beneficio del ejercicio hasta que el importe de la reserva legal alcance el 20 por ciento del capital social.

Características de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) (Punto 37)

En la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), los socios tienen responsabilidad limitada al capital aportado, que estará dividido en partes iguales llamadas participaciones. Estas participaciones no son negociables y existen restricciones a su transmisión. El capital mínimo requerido es de 3.000 euros.

Conceptos Clave en Valoración de Acciones (Punto 40)

A continuación, se definen dos conceptos importantes en la valoración de acciones:

Valor Teórico Contable:

Parte del patrimonio neto que corresponde a cada una de las acciones.

Valor de Emisión:

Precio al que una sociedad vende sus nuevos títulos. Puede ser igual o superior al nominal.