Sociedades de Capital: Tipos, Funcionamiento y Operaciones Societarias

Tipos de Sociedades de Capital

Las sociedades de capital, como las Anónimas (S.A.), Limitadas (S.L.) y Comanditarias por Acciones, se centran principalmente en el capital aportado por los socios. En las S.A., la responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado.

Acciones

Las acciones son títulos valor que circulan en el tráfico jurídico con autonomía e independencia. Representan una parte alícuota del capital social.

Formas de Constitución de una S.A.

Fundación Simultánea o por Convenio: Los socios fundadores crean el contrato y lo llevan al registro.
Fundación Sucesiva o por Suscripción Pública de Acciones: Existe la obligación de aportar el valor nominal, con un 100% suscrito, pero solo se desembolsa el 25% inicialmente.

Tipos de Acciones

Acciones no liberadas
Acciones nominativas

Valores de las Acciones

Nominales: Representan el capital social.
Reales: Valor nominal +/- Patrimonio Neto.
Valor de Cotización en Bolsa.

Se pueden amortizar las acciones.

Existen dos tipos de acciones: Nominativas y Al Portador. También existen *acciones con prima*, pero está prohibido que tengan un valor inferior al nominal.

Derechos de las Acciones

Reparto de beneficios, si se obtienen y se acuerda repartirlos.
Suscripción preferente (1 mes).
Reparto del patrimonio en caso de disolución.
Asistencia, participación y voto en la Junta General.
Impugnar acuerdos sociales.
Información sobre la marcha de la sociedad.

*Prestación Accesoria: Obligación que la sociedad puede exigir al socio, distinta de la aportación de capital. Esto puede dar lugar a una sociedad de carácter personalista.

Órganos de la Sociedad

Junta General: Órgano donde se expresa la voluntad social y se toman decisiones. No es permanente y tiene todas las competencias, excepto las que la ley otorga a otro órgano.

Tipos de Juntas

Junta General Ordinaria: Se celebra una vez al año, en los 6 meses siguientes al cierre del ejercicio económico.
Junta General Extraordinaria: Cualquier otra junta que se celebre dentro del ejercicio económico.
Junta General Universal: Todos los socios, reunidos sin convocatoria previa, acuerdan por unanimidad constituirse en junta.
Junta General Judicial: Convocada por el juez de primera instancia del domicilio social, cuando los administradores no la han convocado en el plazo legal.

Convocatoria de la Junta General

Debe realizarse con un mínimo de 25 días de anticipación.

Adquisición de Acciones

Originaria: Una S.A. solo puede adquirir acciones de manera legal en la constitución o en una ampliación de capital. Si lo hiciera de otra forma, el valor nominal recae sobre los fundadores, promotores o administradores. Solo se pueden mantener durante 1 año: deben venderlas o amortizarlas. Los derechos de las acciones quedan sin efecto.
Derivativa (Solo se pueden tener durante 3 años): La S.A. adquiere acciones de otra sociedad. Puede adquirirlas en casos de reducción de capital, adquisición de patrimonio a título universal, a título gratuito o como consecuencia de una adjudicación judicial para satisfacer un crédito que se debía a la sociedad.
Condicionada: En la Junta General se acuerda comprar acciones propias a un precio y número determinados. Los administradores tienen 5 años para ejecutar el acuerdo; de lo contrario, se anula. Se hace para ofrecer acciones a los trabajadores de la sociedad o para que los accionistas puedan ejercer su derecho de adquisición preferente.

*Sociedad Dominante: Tiene poder de decisión sobre otra sociedad por tener más del 50% de sus acciones.

*Las acciones pueden ser usadas como garantía.

La Administración

Órgano ejecutor de las decisiones de la Junta General, encargado de la administración y gestión de la sociedad.

Tipos de Administración

Administrador Único: Un solo administrador con todas las competencias y responsabilidad frente a terceros.
Administradores Pluripersonales: Dos administradores. Se decide en los estatutos su forma de actuación, y si la responsabilidad será solidaria o mancomunada.
Consejo de Administración: Más de dos administradores. Los acuerdos se toman por mayoría.

*En la Junta General manda el capital; en los consejos, las personas.

Nombramiento de los Miembros de la Administración

Competencia de la Junta General. Dos métodos:

Tradicional: La Junta General vota a los miembros.
Proporcional: Se divide el capital social entre los puestos libres del consejo, estableciendo una cantidad mínima. Los accionistas minoritarios se pueden agrupar hasta completar lo que equivale a un puesto libre. Para poder asistir y votar en la Junta General, en los estatutos se debe establecer un porcentaje mínimo de capital y se debe permitir la agrupación de accionistas.

Cargos Obligatorios: Presidente, Secretario, Tesorero, Consejeros. Cada consejero decide lo que quiere en su ámbito de competencias. Consejero Delegado (como si hubiese tomado todo el consejo, representación). Directores Generales (representación del consejo, y la responsabilidad es del consejo).

Modificación de Estatutos

Procedimiento

Convocatoria de la Junta General efectuada por los administradores, incluyendo en el orden del día las modificaciones a aprobar. Se necesita mayoría reforzada.
El acta de la junta, su certificación, elevación a documento público e inscripción en el Registro Mercantil del certificado del acta.

*Cuando la modificación implica nuevas obligaciones o pérdidas, la ley establece el derecho de separación del socio. La sociedad debe liquidar sus acciones, lo que supone una reducción del patrimonio y del capital social.

Aumento de Capital Social

Operación jurídica por la que se eleva la cifra del capital social que figuraba en los estatutos y en el Registro Mercantil.

Procedimiento

Emisión de acciones a cambio de fondos dinerarios.
Aumento de capital sin incremento del patrimonio neto o dinerario. Se produce cuando una sociedad acuerda un aumento de capital con cargo a reservas.
Aumento de capital con reducción del pasivo de la sociedad, convirtiendo obligaciones en acciones o emitiendo acciones a cargo de obligaciones que tiene.

*Los dos últimos supuestos se pueden hacer emitiendo acciones nuevas o aumentando el valor de las acciones existentes.

Reducción de Capital Social

Rebajar o disminuir la cifra del capital social de los estatutos. Motivos: Porque resulta excesivo según los estatutos o porque, como consecuencia de pérdidas, su patrimonio es inferior al capital social.

Transformación de la Sociedad

Operación jurídica consistente en cambiar la forma jurídica de la sociedad. No pierde nunca su personalidad jurídica ni su capacidad de obrar. Efectos: Los derechos económicos son los mismos, pero los derechos legales varían. Frente a terceros, no hay modificación. De Sociedad Personalista a Sociedad de Capital, responden de las deudas anteriores con su patrimonio. De Sociedad de Capital a Sociedad Personalista, responden de forma ilimitada.

Fusión de Sociedades

Absorción: Todas las sociedades menos una se disuelven, ninguna se liquida y todas menos una se extinguen. Los socios mantienen el mismo valor nominal, pero cambia el título y el porcentaje de capital social y el valor de voto en la Junta General.
Nueva Creación: Todas las sociedades se disuelven, ninguna se liquida y todas se extinguen, uniendo sus patrimonios y creando una nueva sociedad.

Escisión de Sociedades

Operación jurídica contraria a la fusión, que implica que del patrimonio de una sociedad se separa una parte para ser absorbida por otra sociedad (escisión por absorción) o para crear una nueva sociedad (escisión por nueva creación).

Obligaciones de la S.A.

Dos formas de financiación: Capital social o Emisión de Obligaciones (la sociedad crea una deuda, la divide en partes, titula esas partes y las pone a la venta).