Tipos de sociedades mercantiles en México: características, socios y órganos
Sociedad Anónima
¿Qué es? Sociedad que existe bajo una denominación; los accionistas responden hasta el pago de sus acciones.
¿Cuántos socios requiere? Mínimo 2; no tiene máximo señalado en la guía.
¿Quién administra? Un administrador único o un consejo de administración.
¿Qué hacen los comisarios? Vigilan la administración, revisan e informan a los accionistas.
¿Cuál es el órgano supremo? La Asamblea General de Accionistas.
Diferencia entre S.A. y S.A. de C.V.
La S.A. tiene capital fijo; la S.A. de C.V. (capital variable) permite aumentarlo o disminuirlo con menos trámites.
Tipos que se mencionan
- S.A.
- S.A. de C.V. (capital variable)
- S.A.P.I. (promotora de inversión)
- S.A.B. (bursátil, cuyas acciones cotizan en bolsa)
Asambleas: quórum y votación
- Ordinaria: quórum de al menos la mitad del capital y mayoría de votos presentes.
- Extraordinaria: quórum de tres cuartas partes del capital y votación conforme a la ley.
¿Qué incluye el acta constitutiva?
Revisar los artículos 6 y 91 de la LGSM: capital social, denominación, escritura pública y domicilios de la sociedad y socios.
Sociedad en Nombre Colectivo
Arts. 25–50 LGSM
¿Qué es? Sociedad con razón social en la que los socios responden subsidiaria, ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales.
¿Cómo se forma la razón social? Con el nombre de uno o varios socios; si no aparecen todos, se agrega “y compañía” o “y Cía.”.
¿Pueden entrar socios nuevos o ceder derechos? No, salvo consentimiento de los socios o lo permitido por el contrato social.
¿Qué es el derecho del tanto? Preferencia de los socios para adquirir los derechos que otro desea vender; la guía señala un plazo usual de 15 días.
¿Quién administra? Uno o varios administradores, socios o personas externas, según el contrato.
¿Qué aportan los socios? El capitalista aporta dinero o bienes; el industrial aporta trabajo o conocimientos.
¿Cuándo puede excluirse a un socio? Por usar la firma o capital para asuntos propios, incumplir el pacto o la ley, actuar fraudulentamente, o por quiebra, interdicción o inhabilitación.
Sociedad en Comandita Simple
Arts. 51–57 LGSM
¿Qué es? Sociedad con dos clases de socios: comanditados y comanditarios.
¿Cuál es la diferencia? El comanditado administra y responde subsidiaria, ilimitada y solidariamente; el comanditario aporta capital y responde hasta su aportación.
¿Quién administra? Los socios comanditados; el comanditario no debe administrar.
¿Cuántos socios requiere? Mínimo 2: al menos un comanditado y un comanditario.
¿Qué incluye el acta constitutiva? Consultar los artículos 6 y 91 de la LGSM: denominación o razón social, capital, escritura y domicilios.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.)
Arts. 58–86 LGSM
¿Qué es? Sociedad en la que los socios responden hasta el monto de sus aportaciones.
¿Cuántos socios puede tener? Hasta 50 socios.
¿Qué es el libro especial de socios? Registro de los socios y de sus partes sociales.
¿Qué ocurre si fallece un socio? El heredero puede ocupar su lugar, salvo que el contrato establezca otra solución.
¿Qué es el derecho de preferencia? Prioridad de los socios para adquirir una parte social que se venda; la guía señala 15 días.
¿Quién administra y cuál es el órgano supremo? Uno o más gerentes; el órgano supremo es la Asamblea de Socios.
¿Qué es el quórum? Número mínimo de socios o representación necesaria para tomar acuerdos.
Sociedad en Comandita por Acciones
Arts. 207–211 LGSM
¿Qué es? Sociedad con comanditados y comanditarios cuyo capital se divide en acciones.
Responsabilidad: comanditados: subsidiaria, ilimitada y solidaria. Comanditarios: en principio, hasta el pago de sus acciones.
¿Cómo se identifica? Debe incluir “S. en C. por A.”.
¿Cómo se constituye? Con al menos dos socios, estatutos, escritura o póliza ante fedatario e inscripción en el Registro Público de Comercio.
¿Se pueden vender libremente las acciones? No necesariamente; se requiere el consentimiento indicado en la ley o en los estatutos.
¿Cuáles son sus órganos? Asamblea, administración y comisario.
Reserva legal: 5% de las utilidades netas anuales hasta alcanzar el 20% del capital social.
Disolución y liquidación: la disolución inicia el cierre; la liquidación paga deudas, cobra créditos y distribuye el remanente.
Sociedad Cooperativa
Arts. 1–94 LGSC
¿Qué es? Organización de personas con intereses comunes basada en ayuda mutua.
¿Cuáles son sus principios? Libertad, democracia, participación, educación, integración y cultura ecológica.
¿Cómo se constituye? La guía señala mínimo 5 socios, un voto por socio y capital variable.
¿Qué clases existen? De consumidores, de productores y de ahorro y préstamo.
¿Cuántos socios se requieren? 5 en consumidores y productores; 25 en ahorro y préstamo, según la guía.
¿Cuáles son sus órganos? Asamblea General, Consejo de Administración y Consejo de Vigilancia.
¿Cuánto dura y cuándo se disuelve? Duración indefinida. Puede disolverse por acuerdo, reducción de socios, cumplimiento del objeto, insolvencia o resolución judicial.
Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.)
Arts. 260–273 LGSM
¿Qué es? Sociedad formada por una o más personas físicas que responden hasta el pago de sus acciones.
¿Cómo se constituye? Por medios digitales mediante el sistema de la Secretaría de Economía; no requiere escritura pública.
¿Cuál es el límite anual de ingresos? La guía indica $7,678,849.94; para el examen señala recordar aproximadamente $7.65 millones. El límite puede actualizarse.
¿Quién administra y representa? Un administrador que debe ser accionista; si hay un solo accionista, él mismo administra.
¿Cuál es el órgano supremo? La Asamblea de Accionistas; si hay uno solo, ese accionista.
¿Cómo se convoca a asamblea? La guía indica mínimo 5 días hábiles mediante el sistema electrónico de la Secretaría de Economía.
¿Cómo se distribuyen utilidades? Según las acciones de cada accionista, salvo pacto en contrario.
¿Qué pasa si no se presenta el informe financiero por dos ejercicios seguidos? La guía indica que la sociedad puede ser disuelta.
¿Qué norma se aplica supletoriamente? Las disposiciones de la Sociedad Anónima de la LGSM.
Acta Constitutiva
Artículo 6 LGSM: requisitos generales
- Nombre de los socios.
- Objeto social.
- Razón social o denominación.
- Duración.
- Capital y aportaciones.
- Domicilio.
- Administración.
- Reparto de ganancias y pérdidas.
- Causas de disolución y liquidación.
Artículo 91 LGSM: requisitos especiales de la S.A.
- Capital pagado.
- Número y valor de las acciones.
- Pago de acciones pendientes.
- Utilidades de fundadores, si existen.
- Nombramiento de comisarios.
- Reglas de asambleas y votaciones.
Disolución de Sociedades
Artículo 229 LGSM: seis causas:
- Termina el plazo.
- Se cumple o no puede realizarse el objeto social.
- Los socios acuerdan disolverla.
- Quedan menos socios de los permitidos o todas las partes quedan en una persona.
- Se pierde dos terceras partes del capital.
- Resolución judicial o administrativa.
Razón Social y Denominación
- Razón social: nombre de los socios.
- Denominación: nombre elegido libremente.