Transmisión de Acciones y Órganos Sociales en Sociedades Anónimas

Transmisión de las Acciones y Restricción a la Libre Transmisibilidad en la SA

Una de las características primordiales de la acción era la libre transmisibilidad de estas. Es una sociedad de capital en la que impera como principio que las acciones se transmitan. Esta transmisión se produce de acuerdo con la normativa civil, el artículo 609 del Código Civil, mediante el acuerdo entre las partes y la entrega de la cosa (título y modo).

Sin embargo, en los estatutos se pueden establecer restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones que solo serán válidas frente a la sociedad según dispone el párrafo 1 del artículo 123, si están impuestas de forma expresa en los estatutos, si recaen sobre acciones nominativas y si se indica el contenido de la restricción. Estas cláusulas limitativas o restrictivas de la libre transmisibilidad de las acciones suelen ser frecuentes en sociedades cerradas o de tipo familiar. En el párrafo 2 de ese artículo 123 se establece que esas cláusulas restrictivas son nulas cuando hagan prácticamente intransmisible la acción. Cabe la posibilidad de que los estatutos de la sociedad se reserven la adquisición de unas acciones a los herederos mortis causa por un precio.

Clasificación de las Cláusulas Restrictivas

Pueden clasificarse en 3 grupos:

  • Las que establecen un derecho de adquisición preferente: La sociedad o los socios tienen un derecho de adquisición preferente a la hora de transmitir la acción.
  • Las que subordinan la transmisión a la autorización de la sociedad: Estas cláusulas son más complicadas puesto que sí que pueden hacer inviable la transmisión de la acción.
  • Las que establecen que el adquirente debe reunir unas ciertas condiciones.

Eficacia de estas Cláusulas

Para que la cláusula sea eficaz debe constar en los estatutos. El problema surge cuando estas cláusulas se infringen, cuando el socio transmite sus acciones a pesar de que existe una cláusula estatutaria que se lo impide. Efectos de este negocio jurídico traslativo respecto a la sociedad:

  • Con respecto a la sociedad: No tiene eficacia porque los administradores no pueden inscribir en el libro de acciones nominativas al adquirente. La eficacia con respecto a la sociedad es nula.
  • Otra cosa es la relación inter partes: La eficacia que despliegue sobre las partes tiene una eficacia muy limitada, primero porque el adquirente no puede obtener la condición de socio y la única eficacia que pueda tener es que el adquirente sea el beneficiario indirecto de la posición de socio.

Concepto y Clases de Órganos Sociales en la SA

Las sociedades de capital tienen una regulación corporativa que da lugar a la regulación de unos órganos sociales a través de los cuales pueden operar y manifestar su voluntad. Sirven además, asimismo, para que los socios intervengan en el funcionamiento de la sociedad. La ley regula dos clases de órganos de forma separada:

  • La Junta General de Accionistas: Es un órgano deliberante que expresa con sus acuerdos la voluntad social.
  • Los Administradores: Es un órgano de carácter ejecutivo encargado de gestionar permanentemente la sociedad y además que representa a la misma en sus relaciones con terceros.

La Junta General en la SA

Se puede definir como la reunión de accionistas debidamente convocados para deliberar y decidir por mayoría sobre asuntos sociales propios de su competencia. Es el órgano de formación y expresión de la voluntad social. Un órgano soberano cuyos acuerdos obligan a los administradores y a los socios, incluso a los disidentes y a los que no han asistido a la reunión.

Competencias de la Junta General (según art. 160 LSC, modificado por Ley 31/2014)

La Junta tiene competencia para decidir sobre los siguientes asuntos:

  1. La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.
  2. El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores, de los auditores de cuentas, así como acordar el ejercicio de la acción social de responsabilidad sobre cualquiera de ellos.
  3. La modificación de los estatutos sociales.
  4. El aumento y/o reducción del capital social.
  5. La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente.
  6. La transformación, la fusión, la cesión global del activo o pasivo y el traslado del domicilio al extranjero.
  7. Aprobación del balance final de la liquidación.
  8. Cualquier otro asunto que venga determinado por la ley o por los estatutos.
  9. Adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales. Tiene que superar el 25% del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.
  10. Disolución de la sociedad.
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