Conceptos Fundamentales de Derecho Mercantil: Títulos, Contratos y Sociedades

Títulos de Crédito

Documentos con legitimidad y fuerza ejecutiva.

Tipos Comunes de Títulos de Crédito

  • Pagaré
  • Cheque
  • Letra de Cambio
  • Acciones
  • Bonos

Clasificación de Títulos de Crédito

  • Regidos por ley
  • Nominativos
  • Típicos
  • Innominados
  • Personales o corporativos
  • Obligaciones y créditos
  • Préstamo
  • Reales

Letra de Cambio

Tiempo para ejercer acción: 2 años.

Tipos de Aval

  • Solidario: Compromete el pago de manera indistinta; se puede proceder contra el avalista y el deudor principal simultáneamente.
  • Subsidiario: Reemplaza al deudor principal en caso de incumplimiento de este; comparte la deuda con el deudor principal.

Endoso en Procuración

Contratación de un abogado para la cobranza del documento.

Persona Física: Tipos de Capacidad

  • Capacidad de Goce: Se adquiere con el nacimiento.
  • Capacidad de Ejercicio: Se adquiere con la mayoría de edad.

Nota Importante: Si existe discrepancia entre la cantidad escrita en número y la cantidad escrita en letra, y la cantidad en número es mayor, prevalecerá la cantidad menor escrita en letra.

Pagaré

Tiempo para ejercer acción: 2 años.

Cheque

Tiempo para ser cobrado: 6 meses. Después de este plazo, no puede ser cobrado.

Características del Cheque

  • No genera interés.
  • Generalmente no requiere aval.
  • Debe ser emitido por una institución bancaria.

Figuras Legales y Mercantiles

Notarios Públicos

Funcionario público del Estado que debe proporcionar a los ciudadanos seguridad jurídica.

Corredores Públicos

Función encaminada al área mercantil, avalúos comerciales, etc.

Cónsules

Pueden ejercer funciones de notario siempre y cuando un particular nacional así lo requiera.

Contratos

Contrato Mercantil vs. Contrato Civil

Contrato Civil

  • Regido por el Código Civil.
  • Competencia de juzgados civiles.
  • Inscripción en el Registro Público de la Propiedad (para ciertos actos).
  • Puede ser celebrado entre personas físicas.
  • Finalidad: establecer una relación jurídica.
  • Pueden ser contratos gratuitos.

Contrato Mercantil

  • Regido por leyes mercantiles (ej: Ley General de Sociedades Mercantiles, Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, Ley de Propiedad Industrial).
  • Puede ser celebrado entre personas físicas o morales (siempre y cuando realicen actos de comercio).
  • Fines: lucrativos, especulación comercial o mercantil.
  • Generalmente son contratos onerosos.

Características de los Contratos Mercantiles

Según el número de partes

  • Bilaterales: Generan obligaciones recíprocas (ejemplo: acreedor, deudor en una compraventa).
  • Multilaterales: Involucran a más de dos partes (ejemplo: fideicomisos).

Partes en un Fideicomiso (Multilateral)

  • Fideicomitente: Propietario original de los bienes.
  • Fiduciaria: Institución encargada de la administración de los bienes.
  • Fideicomisario: Persona que se beneficia del fideicomiso.

Clasificación o Modalidades de los Contratos

Onerosos y Gratuitos (por valoración económica)

Onerosos: Aquellos en los cuales las partes asumen obligaciones recíprocas, prometiendo una prestación para recibir otra (ejemplos: compraventa, permuta, arrendamiento).

Gratuitos: Aquellos en los que una sola de las partes se obliga, asegurando una ventaja a la otra sin recibir una prestación a cambio (ejemplos: donación, comodato, depósito gratuito).

Bilaterales y Unilaterales (por interdependencia de las obligaciones)

Bilaterales: Engendran obligaciones recíprocas entre las partes (ejemplos: compraventa, permuta, arrendamiento).

Unilaterales: Una sola de las partes resulta obligada hacia la otra, sin que esta última quede obligada (ejemplo: donación).

Contratos Reales (por entrega física del objeto)

Real: Cuando se necesita la entrega de la cosa para su validez.

Conmutativos y Aleatorios (por precisión de efectos económicos)

Conmutativo: Aquellos en los cuales las obligaciones mutuas están determinadas de manera precisa.

Aleatorios: Contratos en los que las ventajas o pérdidas para al menos una de las partes dependen de un acontecimiento incierto.

Principales y Accesorios (en cuanto a su función jurídica)

Principal: Cuando no depende de otro contrato para existir (ejemplo: contrato de arrendamiento, compraventa).

Accesorio: Depende de un contrato principal para subsistir (ejemplos: garantía, prenda, hipoteca).

Consensuales, Formales o Solemnes (en cuanto a su nacimiento y validez)

Consensual: Cuando se perfecciona por el solo consentimiento de las partes.

Formal: Requiere que el consentimiento se manifieste por escrito.

Solemne: Se requiere que se cumplan ciertas formalidades establecidas en la ley para su validez.

Instantáneos y de Tracto Sucesivo (en cuanto a su temporalidad)

Instantáneo: Aquel que se cumple en un solo acto.

De Tracto Sucesivo: Aquel cuyas prestaciones se cumplen a lo largo del tiempo.

Estipulación

Acuerdo sobre provechos y gravámenes recíprocos.

Tipos de Sociedades Mercantiles

Sociedad en Comandita por Acciones (S. en C. por A.)

Sociedad capitalista cuyo capital social está dividido en acciones, formado por la aportación de los socios.

Características

  • Número mínimo de socios: 2, uno al menos debe ser socio colectivo. No existe número máximo.
  • Debe ser persona jurídica.

Tipos de Socios

  • Socios Colectivos: Han de ser administradores de la sociedad. Responden de forma subsidiaria, ilimitada y solidaria.
  • Socios Comanditarios: No participan en la gestión de la sociedad, participan en la organización a través de la junta general. Su responsabilidad se limita a su aportación.

Denominación Social

Nombre de todos los socios o alguno de ellos, seguido de la abreviatura S. en C. por A.

Constitución

Mediante escritura pública, la cual debe incluir los estatutos de la sociedad.

Registro Mercantil

Requiere inscripción y publicación en el boletín oficial del registro mercantil.

Régimen Fiscal

Tributan por el impuesto de sociedades.

Administración de la Sociedad

Está a cargo de dos órganos:

  • Junta General de Socios Comanditarios.
  • Socios Administradores (Socios Colectivos).

Sociedad en Nombre Colectivo (S. en N.C.)

Sociedad en la que todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitado y solidario a las obligaciones sociales.

Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM)

Regula la unión de socios para el desarrollo de un proyecto o realización económica.

Características

  • Razón social formada con el nombre de uno o más socios, seguida de «y compañía» o similar, y la abreviatura S. en N.C.
  • Puede haber socios capitalistas y socios industriales.

Constitución

Mediante fedatario público, con dos o más personas.

Capital Social

La ley no establece un mínimo.

Administración

Operada por uno o varios administradores, que pueden ser socios o personas ajenas.

Órganos de la Sociedad

  • Junta de Socios
  • Administradores
  • Vigilancia (puede existir)
  • Asamblea General

Tipos de Socios

  • Socios Industriales: Aportan trabajo y perciben una parte de las ganancias.
  • Socios Capitalistas: Aportan capital monetario.

Fondo de Reserva

Se debe separar anualmente el 5% de las utilidades hasta alcanzar un porcentaje del capital social (según legislación específica).

Causas de Liquidación

  • Expiración del término fijado en el contrato social.
  • Imposibilidad de seguir cumpliendo el objetivo social.
  • Acuerdo de los socios.
  • Número de socios inferior al mínimo legal.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.)

Sociedad cuyo capital social está dividido en partes sociales (no acciones), y la responsabilidad de los socios se limita al monto de sus aportaciones.

Capital Social

Conformado por las aportaciones de los socios, que no necesariamente son en dinero (pueden ser bienes como maquinaria, equipo de oficina, transporte, etc.).

Denominación o Razón Social

Denominación o razón social seguida de las siglas S. de R.L.

Constitución

Mínimo 2 socios, máximo 50.

Consejo de Administración o Gerentes

Representantes de la sociedad, encargados del nombramiento de puestos y la gestión.

Consejo de Vigilancia (Opcional)

Encargado de vigilar que las decisiones tomadas no sean perjudiciales para la sociedad.

Sociedad Anónima (S.A.)

Sociedad mercantil en la que la responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado, representado por acciones.

Tipos de Sociedad Anónima

  • Sociedad Anónima de Capital Variable (S.A. de C.V.): El capital puede aumentar o disminuir según las necesidades de la empresa, cumpliendo los requisitos legales.
  • Sociedad Anónima Bursátil (S.A.B.): Aquella que comercializa sus acciones en la Bolsa de Valores.
  • Sociedad Anónima Promotora de Inversión (S.A.P.I.): Figura jurídica diseñada para atraer y recibir aportaciones de capital, especialmente para emprendimientos.

Características

  • Mínimo de 2 socios, cada uno con al menos una acción.
  • Capital social dividido en acciones.
  • Responsabilidad de los socios limitada al pago de sus acciones.
  • Fondo de Reserva: Se debe separar el 5% de la utilidad anual hasta alcanzar el 20% del capital social fijo.
  • Los socios no responden con su patrimonio personal, solo con el capital aportado a la sociedad.

Órganos de una S.A.

  • Junta General de Accionistas (órgano supremo).
  • Administradores de la Sociedad (Consejo de Administración o Administrador Único).
  • Consejo de Vigilancia (Comisario o Consejo de Comisarios).