Constitución de Sociedades de Responsabilidad Limitada y Auditoría de Cuentas: Aspectos Clave
Constitución de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)
Trámites para la constitución de una SRL
En el momento de fundación de una sociedad existen dos momentos diferenciados entre sí:
- El primero, de carácter contractual, consistente en el otorgamiento de la escritura pública ante notario.
- El segundo, de tipo formal, la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil.
Los trámites a seguir para la constitución de una SRL serán los siguientes:
- Solicitud del nombre en el Registro de denominaciones del Registro Mercantil.
- Certificación de las aportaciones dinerarias.
- Otorgamiento de la escritura de constitución.
- Pago del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, modalidad operaciones societarias. La cuota de este impuesto es el 1% del capital social de la SRL que se constituye.
- Inscripción en el Registro Mercantil.
Una vez inscrita la sociedad en el Registro Mercantil, el registrador mercantil remitirá para su publicación, de forma telemática y sin coste adicional alguno, al Boletín Oficial del Registro Mercantil. Con posterioridad, la sociedad tendrá que legalizar los libros oficiales de la sociedad, que exige la Legislación Mercantil; y darse de alta en la Agencia Tributaria.
Obligaciones de los socios
En el caso de que el valor del patrimonio social, sumado al importe de los gastos indispensables para la inscripción de la sociedad, fuese inferior a la cifra del capital, los socios estarán obligados a cubrir la diferencia.
Sociedad irregular
En el supuesto de que se verifique la voluntad de no inscribir la sociedad y, en cualquier caso, transcurrido un año desde el otorgamiento de la escritura sin que se haya solicitado su inscripción, la sociedad devendrá irregular y se aplicarán las normas de la sociedad colectiva o, en su caso, las de la sociedad civil, si la sociedad en formación hubiera iniciado o continuado sus operaciones. En estos supuestos, cualquier socio podrá instar la disolución de la sociedad ante el juez de lo mercantil del lugar del domicilio social y exigir, previa liquidación del patrimonio social, la cuota correspondiente, siempre que sea posible, con la restitución de sus aportaciones.
Causas de nulidad de la sociedad
Una vez inscrita la sociedad, la acción de nulidad sólo podrá ejercitarse por las siguientes causas:
- Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos socios fundadores, en el caso de pluralidad de éstos o del socio fundador cuando se trate de sociedad unipersonal.
- Por la incapacidad de todos los socios fundadores.
- Por no expresarse en la escritura de constitución las aportaciones de los socios.
- Por no expresarse en los estatutos la denominación de la sociedad.
- Por no expresarse en los estatutos el objeto social o ser éste ilícito o contrario al orden público.
- Por no expresarse en los estatutos la cifra del capital social.
- Por no haberse desembolsado íntegramente el capital social, en las sociedades de responsabilidad limitada.
Fuera de los casos enunciados en el apartado anterior no podrá declararse la inexistencia ni la nulidad de la sociedad ni tampoco declararse su anulación. En las sociedades de responsabilidad limitada, cuando la sociedad sea declarada nula por no haberse desembolsado íntegramente el capital social, los socios estarán obligados a desembolsar la parte que hubiera quedado pendiente.
Concepto de Auditoría de Cuentas
La auditoría se origina como una necesidad social generada por el desarrollo económico, la complejidad industrial y la globalización de la economía. Se trata de dotar de la máxima transparencia a la información económico-financiera que suministra la empresa a todos los usuarios.
Definición legal
El artículo 1.2 de la Ley de Auditoría de Cuentas (LAC) define la auditoría como la actividad consistente en la revisión y verificación de las cuentas anuales, así como de otros estados financieros o documentos contables. La auditoría de cuentas tendrá necesariamente que ser realizada por un auditor de cuentas o una sociedad de auditoría. Los trabajos de auditoría sobre cuentas anuales se encuentran atribuidos legalmente a los órganos públicos de control de la gestión económico-financiera del sector público.
Objetivo de la auditoría
El Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) indica que el objetivo de la auditoría de cuentas anuales es la emisión de un informe dirigido a poner de manifiesto una opinión técnica sobre si dichas cuentas anuales expresan, en todos sus aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de dicha entidad.
Definiciones de organismos
Resumiendo las ideas del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España (ICJCE), se puede definir la auditoría como la investigación y evaluación independiente de la información contenida en los estados contables. El Registro de Economistas Auditores (REA) viene a decir que la auditoría es la expresión de una opinión sobre si unos estados financieros representan adecuadamente la situación financiera y patrimonial.
Características básicas de la auditoría
De los conceptos legales se desprenden algunas características básicas de la auditoría:
- Es una actividad desarrollada por persona cualificada e independiente.
- Para realizarla se utilizan técnicas de revisión y verificación idóneas.
- Consiste en el examen de las cuentas que han de expresar la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera.
- Debe hacerse de conformidad con principios y normas de contabilidad generalmente aceptados.
- Todo ello tiene por objeto la emisión de un informe que tenga efectos frente a terceros.