Contratos Comerciales: Definición, Clasificación y Autonomía de la Voluntad

Contratos Comerciales: Marco General

Definición de Contrato (Art. 957)

Según el Art. 957, un contrato es el acto jurídico mediante el cual dos o más partes manifiestan su consentimiento para crear, regular, modificar, transferir o extinguir relaciones jurídicas patrimoniales.

Autonomía de la Voluntad y Libertad de Contratación (Art. 958 y 959)

Art. 958: Libertad de Contratación

Las partes son libres para celebrar un contrato y determinar su contenido, dentro de los límites impuestos por la ley, el orden público, la moral y las buenas costumbres.

Art. 959: Efectos Vinculantes

Todo contrato válidamente celebrado es obligatorio para las partes. Su contenido sólo puede ser modificado o extinguido por acuerdo de partes o en los supuestos en que la ley lo prevé.

Art. 960: Facultades de los Jueces

Los jueces no tienen facultades para modificar las estipulaciones de los contratos, excepto que sea a pedido de una de las partes cuando lo autoriza la ley, o de oficio cuando se afecta, de modo manifiesto, el orden público.

Art. 961: Buena Fe

Los contratos deben celebrarse, interpretarse y ejecutarse de buena fe. Obligan no sólo a lo que está formalmente expresado, sino a todas las consecuencias que puedan considerarse comprendidas en ellos, con los alcances en que razonablemente se habría obligado un contratante cuidadoso y previsor.

Art. 963: Prelación Normativa

Cuando concurren disposiciones del código y de alguna ley especial, las normas se aplican con el siguiente orden de prelación:

• a) Normas indisponibles de la ley especial y del código.
• b) Normas particulares del contrato.
• c) Normas supletorias de la ley especial.
• d) Normas supletorias del código.

Clasificación de los Contratos

Contratos Unilaterales y Bilaterales (Art. 966)

Los contratos son unilaterales cuando una de las partes se obliga hacia la otra sin que esta quede obligada. Son bilaterales cuando las partes se obligan recíprocamente la una hacia la otra. Las normas de los contratos bilaterales se aplican supletoriamente a los contratos plurilaterales.

Contratos a Título Oneroso y a Título Gratuito (Art. 967)

Los contratos son a título oneroso cuando las ventajas que procuran a una de las partes les son concedidas por una prestación que ella ha hecho o se obliga a hacer a la otra. Son a título gratuito cuando aseguran a uno o a otro de los contratantes alguna ventaja, independientemente de toda prestación a su cargo.

Contratos Conmutativos y Aleatorios (Art. 968)

Los contratos a títulos onerosos son conmutativos cuando las ventajas para todos los contratantes son ciertas. Son contratos aleatorios cuando las ventajas o las pérdidas, para uno de ellos o para todos, dependen de un acontecimiento incierto.

Contratos Formales (Art. 969)

Los contratos para los cuales la ley exige una forma para su validez, son nulos si la solemnidad no ha sido satisfecha. Cuando la forma requerida para los contratos, lo es sólo para que éstos produzcan sus efectos propios, sin sanción de nulidad, no quedan concluidos como tales mientras no se ha otorgado el instrumento previsto, pero valen como contratos en los que las partes se obligaran a cumplir con la expresada formalidad. Cuando la ley o las partes no imponen una forma determinada, ésta debe constituir sólo un medio de prueba de la celebración del contrato.

Contratos Nominados e Innominados (Art. 970)

Los contratos son nominados e innominados según que la ley los regule especialmente o no. Los contratos innominados están regidos en el siguiente orden:

• a) La voluntad de las partes.
• b) Las normas generales.
• c) Los usos y prácticas del lugar de celebración.
• d) Las disposiciones correspondientes a los contratos nominados.

Contratos de Adhesión

El contrato por adhesión es aquel mediante el cual uno de los contratantes adhiere a las cláusulas generales predispuestas unilateralmente por la otra parte o por un tercero.

Art. 985: Requisitos

Las cláusulas generales deben ser comprensibles y autosuficientes. La redacción debe ser clara, completa y fácilmente legible.

Art. 986: Cláusulas Particulares

Las cláusulas particulares son aquellas que, negociadas individualmente, amplían, limitan, suprimen o interpretan una cláusula general. En caso de incompatibilidad entre cláusulas generales y particulares, prevalecen las últimas.

Art. 987: Interpretación

Las cláusulas ambiguas predispuestas por una de las partes se interpretan en sentido contrario a la parte predisponente.

Art. 988: Cláusulas Abusivas

Se deben tener por no escritas:

• a) Las cláusulas que desnaturalizan las obligaciones del predisponente.
• b) Las que importan renuncia o restricción a los derechos del adherente o amplían derechos del predisponente.
• c) Las que por su contenido, redacción o presentación no son predecibles.

Art. 989: Control Judicial de las Cláusulas Abusivas

La aprobación administrativa de las cláusulas generales no obsta a su control judicial. Cuando el juez declara la nulidad parcial del contrato, simultáneamente lo debe integrar si no puede subsistir sin comprometer su finalidad.

Ejercicio de los Derechos

Art. 9: Principio de Buena Fe

Los derechos deben ser ejercidos de buena fe.

Art. 10: Abuso del Derecho

El ejercicio regular de un derecho propio o el cumplimiento de una obligación legal no puede constituir como ilícito ningún acto. La ley no ampara el ejercicio abusivo de los derechos. El juez debe ordenar lo necesario para evitar los efectos del ejercicio abusivo o de la situación jurídica abusiva.

Art. 11: Abuso de Posición Dominante

Lo dispuesto en los artículos 9 y 10 se aplica cuando se abuse de una posición dominante en el mercado, sin perjuicio de las disposiciones específicas contempladas en leyes especiales.

Art. 12: Orden Público y Fraude a la Ley

Las convenciones particulares no pueden dejar sin efecto las leyes cuya observancia está interesada el orden público.

Art. 13: Renuncia

Está prohibida la renuncia general de las leyes. Los efectos de la ley pueden ser renunciados en el caso particular, excepto que el ordenamiento jurídico lo prohíba.

Art. 14: Derechos Individuales y de Incidencia Colectiva

En este código se reconocen derechos individuales y derechos de incidencia colectiva. La ley no ampara el ejercicio abusivo de los derechos individuales cuando pueda afectar al ambiente y a los derechos de incidencia colectiva en general.

Interpretación de Contratos

Art. 1: Fuentes y Aplicación

Las cosas que este código rige deben ser resueltas según las leyes que resultan aplicables, conforme con la Constitución Nacional y los tratados de derechos humanos en los que la República sea parte. A tal efecto, se tendrá en cuenta la finalidad de la norma. Los usos son vinculantes cuando las leyes o los interesados se refieren a ellos o en situaciones no regladas legalmente, siempre que no sean contrarios a derecho.

Art. 2: Interpretación

La ley debe ser interpretada teniendo en cuenta sus palabras, sus finalidades, las leyes análogas, las disposiciones que surgen de los tratados sobre los derechos humanos, los principios y valores jurídicos, de modo coherente con todo el ordenamiento.

Art. 3: Deber de Resolver

El juez debe resolver los asuntos que sean sometidos a su jurisdicción mediante una decisión razonablemente fundada.

Art. 1061: Intención Común

El contrato debe interpretarse conforme a la intención común de las partes y al principio de la buena fe.

Art. 1062: Interpretación Restrictiva

Cuando por disposición legal o convencional se establece expresamente una interpretación restrictiva, debe estarse a la literalidad de los términos utilizados al manifestar la voluntad. Este artículo no es aplicable a las obligaciones del predisponente y del proveedor.

Art. 1063: Significado de las Palabras

Las palabras empleadas en el contrato deben entenderse en el sentido que les da el uso general, excepto que tengan un significado específico que surja de la ley. Se aplican iguales reglas a las conductas, signos y expresiones no verbales con lo que el consentimiento se manifiesta.

Art. 1064: Interpretación Contextual

Las cláusulas del contrato se interpretan unas por medio de las otras y atribuyéndoles el sentido apropiado al conjunto del acto.

Art. 1065: Fuentes de Interpretación

Cuando el significado de las palabras interpretado contextualmente no es suficiente, se deben tomar en consideración:

• a) Las circunstancias en que se celebró, incluyendo negociaciones preliminares.
• b) Las conductas de las partes.
• c) La naturaleza y finalidad del contrato.

Art. 1066: Principio de Conservación

Si hay duda sobre la eficacia del contrato o de algunas de sus cláusulas, debe interpretarse en el sentido de darles efecto.

Art. 1067: Protección de la Confianza

La interpretación debe proteger la confianza y la lealtad que las partes se deben recíprocamente, siendo inadmisible la contradicción con una conducta jurídicamente relevante, previa y propia de los sujetos.

Art. 1068: Expresiones Oscuras

Cuando a pesar de las reglas contenidas en los artículos anteriores persisten las dudas, si el contrato es a título gratuito se debe interpretar en el sentido menos gravoso para el obligado, y si es a título oneroso en el sentido que produzca un ajuste equitativo de los intereses.